浅析我国有限责任公司股东除名制度立法

2018-05-30崔圣敏

职工法律天地 2018年8期

崔圣敏

（133000 延边大学法学院吉林延吉）

一、股东除名的界定

对于股东除名如何界定，不同学者有着不一样的观点。所以在讨论股东除名制度之前，请让我们先对它的概念作一个浅析与统一。许多学者虽然对股东除名有着不一样的表述界定，但是其被除名股东的被动性，股东除名的程序性和除名事由的确定性都有着共同之处。结合我国有关法律规定，笔者认为有限责任公司股东除名可以定义为：根据公司法的相关规定，如个别股东发生特定的除名事由，公司有权通过股东会决议，强制解除该股东与公司之间的法律关系，并合理处置被除名股东股权的行为。

二、我国股东除名的现状

（一）我国股东除名的现状分析

我国最早出现出名制度是在1988年，当时发布了一条规定，合营一方如果不能在约定期限内缴付缴清出资，视为放弃合营企业权利并退出企业。

公司想要正常运转，不仅需要独立面对其所需要承担的问题和责任，并且要有为了保护公司利益一致对外的力量，才能长久屹立不倒。

最初，是由于公司利益受到损害，除名制度才得以问世。如果这种利益的损害不加以阻止，公司利益将得到更大的损害。而且若一个公司股东之间的关系不够和谐，那公司的发展道路也将出现风险与阻碍。所以公司股东除名制度的出现是必然的，是公司体制发展当中不可或缺的一环。当违法或违反约定的股东被除名，和谐的股东会对于公司做出更好的决议和发展和实施是有着绝对有益的影响的。

随着时代发展，有限公司除名制度的力量影响日渐增多，但其适用范围过于狭隘，其独特的优势无法得到更多发挥，限制了这一有力制度的发展，因此我们应将除名制度的范围扩大，为公司制度的发展开辟有力道路。

我国对于除名制度的引入与研究并没有多久，但其他法律为其提供了许多理论依据，其中包括合同解除等为除名制度的实施有着重要影响。同时我们也可通过比较借鉴国外相关法律，来完善我国的除名制度。我认为，在除名制度的改革和完善上，我们要实践理论相结合，让实践和理论相互影响、互相激励、少走弯路，走的更长更稳更远。

（二）我国股东除名制度存在的问题

第一，关于除名的适用范围过窄。我国法律对于除名仅对未出资或抽逃出资的股东情形做出了相关规定。而这个适用范围相比德国等其他国家来讲则过于狭窄了。随着国内经济的发展，越来越多的公司问题浮现水面，使得公司的利益损害问题与不好的公司氛围问题等越来越多，严重阻碍了公司的发展，其中也有许多除了因未出资或抽逃出资等问题以外的除名原因出现，所以现在国内的除名适用范围已经不能满足国内需要，需要进一步的扩大与研究。

第二，国内法律只简单说明了股东会除名的方法与形式，但对于司法机构可以在什么时候行驶除名权等问题并未说明清楚，这方面相关法律需要完善。

第三，国内法律只对除名的行为和对象做出了规定，却并没有规定其具体的问题和操作方法，使得许多除名问题漏洞百出，公司除名制度在许多问题解决上无法适用，因此对于除名制度的具体法律规范的完善是很有必要的。

三、完善我国股东除名的具体建议

笔者建议可完善国内立法，在公司法中作出相关规定。

第一，应扩大使用主体范围。第二，应扩大除名事由范围。第三，应具体研究规范除名程序。其中参加股东除名股东会决议的参与人员与表决方式等需要作出明确规定，并加以规范与监督。第四，明细除名后的后果与影响。最后公司应当对被除名股东做出相应的补偿，双方协商一致按约定补偿，若双方无法协商一致，按该股东实际缴纳的出资比例确定合理的补偿数额。

四、结语

随着经济增长，我国的有限责任公司也日益增多，有限责任公司股东除名制度的需要与重要性也日渐显现。但在我国法律当中，关于公司股东除名的相关法律与解释却几乎为零，这不仅阻碍了股东除名制度的发展，更使我国的有限责任公司在出现股东会除名事由时问题得不到有效的解决，公司的权益受不到保障，严重阻碍了公司与我国相关体制制度发展的进程。因此股东除名制度的完善时不可待且势不可挡。