15年前的“桌下交易”

这份备忘录约定了北京科兴以买壳的方式在OTCBB挂牌的实施步骤，以及上市公司继续维护北大未名的绝对控制地位、保证北大未名在北京科兴未来的业务发展中起主导作用。

潘爱华认为，自己和尹之间存在信任危机，“原来把你说的话当圣旨，忽然之间不信任了，他每一次都怀疑我的话”。

从“接管”事件发生以来，不断有“科兴员工”给潘爱华写公开信，目前已经写了13封，讲述他们所遭遇的暴力接管，以及对此次股权争夺的看法，甚至有人称他是“北大生物城的野蛮人”。

南方周末记者 黄金萍

发自北京

北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）股东之间的内讧仍在升级。

2018年4月17日、5月19日，北京科兴董事长潘爱华率领安保人员两次试图“接管”北京科兴的公章、财务资料，以及位于上地、昌平的厂房，其与尹卫东为首的管理团队之间的对峙已持续一个月。

“他有什么正当性，把一个正当运营的企业贴封条？谁给你的这个权力？”尹卫东对南方周末记者表示，股权争夺不应该影响到企业正常生产和运营，“争夺你可以啊，你买啊，你谈判啊，你抢什么呢？”

但潘爱华也觉得委屈，他对南方周末记者表示，“很多人跟我说要通过法律途径解决。可这情况就类似我在街上受到人追杀，我跑去找警察，警察说你们有纠纷应该到法院判决。等到法院判决来得及吗？那时我已经死了。”

北京科兴是中国疫苗龙头企业之一，此次股东内讧发端于纳斯达克上市公司科兴控股私有化过程。

两年多来，以科兴控股CEO尹卫东为首的买方团和以潘爱华为首的A股上市公司未名医药系买方团一直在争夺其控制权（详见南方周末2018年5月3日《科兴：创业时亲密似兄弟 肥了后撕起如仇敌》）。

大股东换位

2018年5月18日上午，尹卫东出现在中关村软件园国际会议中心参加中关村创新论坛。在“中关村创新发展40年40人”评选中，他与柳传志、段永基、王选等人一起，获得了中关村创新发展40年杰出贡献奖（个人）。

尹卫东的获奖身份，是科兴控股董事长兼CEO、中关村上市公司协会会长。科兴控股（NASDAQ：SVA）是一家注册在安提瓜和巴布达的离岸公司，2009年在美国纳斯达克上市，其主要资产和运作实体，则是北京科兴，一家疫苗生产企业。

这天下午，论坛结束后，尹卫东又出现在中关村生命科学园参加工商联的会议。这两个地方，距离北京科兴的总部北大生物城都不远，但尹卫东至少已经一个月没有踏入北京科兴的办公室了。

北京科兴位于北京市海淀区上地西路39号北大生物城，与未名集团共用一个大门出入。大门口醒目地矗立着米白色的未名集团中英文名称，很容易让人忽略大门右侧卧着的那一块刻有“北大生物城”字样的灰色石头。

最近一个月内，尹卫东曾在某个夜晚试图进入这个大门，保安在门口拦下他的车，要求拍照以验明身份，他摆手让司机掉头离开。

1980年代，尹卫东卫校毕业后成为河北唐山一名基层疾控人员。在甲肝大流行期间，他因为采集到甲肝病毒、分离出毒株、随后研制甲肝诊断试剂，23岁时获得河北省科技进步一等奖，成为河北省56位“有突出贡献的专业技术人才”之一。

1995年，尹卫东与一家新加坡外商合资成立的唐山怡安生物工程有限公司（以下简称“唐山怡安”），与中国药品生物制品检定所合作研究甲肝灭活疫苗，并于1996年进入国家科委“九五”国家医药科技攻关计划，获得了来自政府的36万元资金支持。

1998年，潘爱华作为深圳科兴生物工程股份有限公司（以下简称“深圳科兴”）总经理，在派出一个工作小组到唐山怡安考察后，决定借款500万帮助其完成疫苗的临床试验，并鼓动尹卫东到北京来发展。

2001年4月28日，深圳科兴生物工程股份有限公司、唐山怡安生物工程有限公司、新加坡华鼎生物科技有限公司共同注册成立了北京科兴，三者占比分别为51%、24%、25%，注册资金1亿元人民币，其中唐山怡安以疫苗技术出资，而另外两家都是货币出资。

后来，深圳科兴股东结构调整，将所持有的北京科兴股份转给了北京北大未名生物工程集团（以下简称北大未名）。潘爱华对南方周末记者表示，北大未名那么多对外投资，大多以无形资产出资，北京科兴是北大未名历史最大的现金投资、货币出资5100万元。

但在尹卫东看来，潘爱华特别像是一个天使投资者。

潘爱华对此不同意，他对南方周末记者说，“什么是天使投资人？我五千多万投资你，你一分钱都不投，这叫天使投资人吗？符合基本逻辑吗？我建议在我们司法裁定之前，先对我和尹卫东进行医学鉴定，到底是我错还是他错？”

北京科兴自成立以来，历经10次投资人变更，引入新的投资人、增资扩股之后，目前科兴控股（香港）有限公司以73.09%的股比成为其控股股东，而北大未名方的股比从51%降到了今天的26.91%，从控股股东变为小股东。

这期间，北大未名方还有过一次主动减持，因为一笔借款到期无法偿还，北大未名将其所持9.73%的股份作价1300万元转让给另一股东中维科生物技术有限公司，以偿还借款。

潘爱华并不否认这一事实。他认为，在北京科兴发展历程中最关键的一个节点，是为了帮助北京科兴在海外市场融资，北大未名方在2003年同意北京科兴的其他小股东将股份转让给中维科生物技术有限公司，使其占比51%，成为第一大股东、控股股东。

为此，2003年9月26日，北京科兴时任董事长潘爱华、副董事长王宪平、董事总经理尹卫东三人，代表三方股东还签署了一份备忘录，潘爱华称之为“桌下交易”。

这份备忘录约定了北京科兴以买壳的方式在OTCBB挂牌的实施步骤，以及上市公司继续维护北大未名的绝对控制地位、保证北大未名在北京科兴未来的业务发展中起主导作用，同时约定北京科兴的董事会由五人组成，其中：由北大未名委派二人，由上市公司委派二人，由上市公司委派经北大未名指定的一人。

按照北京科兴的公司章程，北京科兴董事会由5名董事组成，其中科兴香港委派4名，未名医药系委派1名。未名医药方委派董事长，香港科兴委派副董事长。潘爱华解释，公司章程的说法也是对的，但目前工商备案的实际董事会组成是：北大未名委派了潘爱华、杨晓敏；科兴控股方委派了尹卫东、王楠；卢毓敏是由北大未名指定、科兴控股委派。

科兴控股方面也并不否认该备忘录的存在，但他们对南方周末记者回应：这份备忘录并非董事会决议，也不是对合资合同的修改和变更，只是在2003年三个人个人之间的一种备忘。科兴控股上市之后，北大未名方在北京科兴的股份一再降低，变成了小股东，公司的股权发生变化，多次修改合资合同和章程，这份备忘录的执行基础已经不存在。公司经营一直是按照各阶段有效的公司合资合同和章程来进行管理的。

潘爱华对南方周末记者强调，这是北大未名方配合科兴控股上市的前提条件，上市以及后来的减持，都不影响备忘录约定的原则。这份备忘录在科兴控股挂牌时没有披露，是否涉嫌造假、构成欺诈？因为担心问题严重，此前一直没有把它拿出来，而现在，自己已经实在没招了。

信任危机

潘爱华表示，北大未名方当时也有考虑投资科兴控股，但是对国有资本来说，这不是一件简单的事情。在北京科兴在2010年2月召开的一次董事会会议上，甚至还探讨过未名集团方进入上市公司问题。

2009年，科兴控股在纳斯达克上市后，赛富基金和北大未名方试图一起把北大未名在北京科兴的股权通过反向输送的方式到境外去，以获得科兴控股的股权、成为控股股东，但是在执行过程中，赛富忽然没有了声音。

潘爱华对南方周末记者称，后来有人告诉自己，赛富通过二级市场买入，成为科兴控股的大股东，这让他很生气，认为对方不诚信，但当时也没有追究。直到2016年，赛富和尹卫东组成私有化买方团A，才知道原来他们走到一起了。

2015年底，潘爱华鼓动尹卫东对科兴控股私有化，因为科兴控股前面这段历史没法抹掉，备忘录也像定时炸弹总有一天会爆发，只能通过私有化来解决，他们甚至谈到了相应的步骤：1.尹先配合、帮助北大未名方实现科兴控股私有化，无论以怎样的方式；2.北大未名成为北京科兴第一大股东，科兴控股股东都变成北京科兴小股东，北大未名方把公司交给尹，由他继续担任总经理；3.北京科兴在北大未名集团的总体框架下发展。

这既解决了北京科兴股东同股不同权的历史问题，同时也顺应了当时的中概股回归潮。

尹卫东也向南方周末记者表示，自己一直有一个心结，科兴控股在2010年以5.75美元／股融过一次资之后，股价一直不上来，在手足口病疫苗这样世界级的项目获批之后，本以为股价一定涨，然而并没有。这直接促成了他私有化回中国的决心。

中概股在美股市场估值过低，与国内同类企业对比鲜明。当前科兴控股的市值为4.36亿美元（约28亿人民币）、市盈率约为16倍，而A股市场医药制药行业平均市盈率为60倍。同为疫苗类上市公司的智飞生物（300122.SZ）市值为770亿人民币、市盈率74倍；康泰生物（300601.SZ）市值为384亿元、市盈率87倍。

潘爱华称，尹卫东甚至向他表态：如果北大未名方无法成为科兴控股股东，愿意转让自己的部分股权。

如果按照这个方案走，就不会有后来的变脸和恶斗。双方都向南方周末记者确认，两人并未谈到北大未名方具体以何种方式参与科兴控股的私有化。

潘爱华称，后来的变化，自己都不知道是如何发生的。2016年1月29日，尹卫东联合赛富基金组成内部买方团（A），宣布以6.18美元／股的报价，提出科兴控股私有化要约。该报价较科兴控股1月29日收盘价溢价约23.11%。四天后，北大未名方也联合买方团（B）提出竞争性要约，报价7美元／股。

经科兴控股董事会之特别委员会评估，2017年6月26日通过了买方团（A）每股7美元的新报价，科兴控股与之签订合并协议。尹卫东和赛富基金合计持有科兴控股约29.5%的股份，根据合并协议条款，除尹卫东和赛富基金持有的公司股票外，以每普通股7美元的现金对价公司收购其他股东持有的股票。北大未名买方团（B）没有放弃，一天后再次发出收购要约，提高报价至8美元。

潘爱华称自己和尹卫东一直保持沟通，但是双方之间已经有了信任危机。随着私有化的推进，尹卫东才一步步提到买方团A方案中对管理层持股的条件、对方的条件等等。潘的回应是，“人家答应你什么条件，我全部答应。”

“你心里想的和你讲的不一样，你讲的又和你做的不一样，谁搞得明白你，小尹？能不能不这么绕？”潘爱华称自己不知道买方团A对管理层股权是怎么安排的，自己给出的方案是10%，其中一半送、一半借钱给他们买入。

2017年3月9日，潘爱华向科兴控股特委会发去了关于私有化态度的“潘九条”，表态北大未名方绝不会以任何形式出售北京科兴的任何股权或权益，绝不会放弃对北京科兴拥有的“一票否决权”，不会同意修改北京科兴的公司章程。

持有科兴控股16.5%股权的股东1Globe Capital（与其关联方Chiang Li Family合计持有22.5%股权），2017年7月公开表示支持北大未名买方团，并愿意将其持有的全部科兴控股股票通过转股的方式支持北大未名买方团的私有化方案。

1Globe Capital是华裔科学家李嘉强（Chiang J. Li）旗下的投资公司。他与尹卫东在中关村的一次会议上见过面，随后在二级市场买入科兴控股股票，成为其大股东。

在李嘉强的斡旋下，2017年8月19日，买方团A和买方团B有了第一次协商A＋B的私有化方案，将各自底线摊上桌面，一致认为“A+B”是打破僵局、推动私有化的最佳途径，并在会后将会议纪要发给了科兴控股特委会，约定继续沟通推进私有化进程。

此后，潘爱华又组织了两个买方团的第二次协商会。然后，又没了消息。

尹卫东对南方周末记者表示，自己持有科兴控股600万股，既不会卖、也不会买，自己没有设置任何障碍给任何人，也没有要任何条件，随便谁投资进来自己都没意见、都会配合。A在这、B也在这，商业谈判随时可以进行，问题是目前买方团B一直没有拿出具体可行的方案来。

潘爱华认为，自己和尹之间存在信任危机，“原来把你说的话当圣旨，忽然之间不信任了，他每一次都怀疑我的话”。

2017年6月，买方团A与特委会签署了购买协议之后，已经提交了SEC修订意见，下一个主要步骤就是召开特别股东大会投票表决。而此时买方团A遇到了异议股东这一障碍，不得不两次延迟私有化合并协议可终止日期。▶下转第11版

2018年2月6日，在科兴控股2017年度股东大会上，股东们发起了一轮原定议案之外的投票，占参与投票股份数55.19%的股东投票反对尹卫东等四位董事的连任、选举了新一届董事会。科兴控股和1Globe Capital在安提瓜和巴布达、美国展开诉讼。

700：1的战争

潘爱华认为，作为创始人，尹卫东的股权已经量化了。作为职业经理人、做出成绩，董事会给了他巨额奖金，高出一般企业对管理团队的奖励比例。他为企业发展做出了贡献，要求管理层持股10%，我都满足他的要求。

“还有哪个角色我没有满足你？我无数次问他，你能不能告诉我，还有什么要求是你没有告诉我的？不好意思说的？我让王楠问他，然后再来告诉我。在2018年2月6日股东大会前，我问他能不能写一个书面的东西，我签字、还可以按手印，而且我不保留，放在你保险柜里，可不可以？”

潘爱华调侃自己有三重基因，湖南基因、湘西土匪基因和少数民族基因，特别耿直，一旦交心什么都愿意讲，但别人显然不一样。对南方周末记者说，“一切又回到了原点，我没招了”。

2017年3月起，未名医药与北京科兴开始协商年度财务审计，未能入场。2017年4月17日，未名医药董事长、北京科兴董事长潘爱华前往北京科兴办公楼，索要公章、财务帐、财务文件，安保人员和北京科兴员工之间产生肢体冲突，随后安保人员接管了科兴位于北大生物城的两栋厂房，主要生产甲肝疫苗和流感疫苗原液的第一工厂已停产，第二工厂尚未投入生产，目前由北大未名方占据，四名手持防暴盾牌的门卫把守。

此外，潘爱华以法定代表人的身份，向公安机关挂失北京科兴的公章、冻结银行账户，并向药监部门举报北京科兴处于无实际负责人状态。但监管部门巡查之后，他并没有得到预期的结果。2018年5月19日凌晨，北大未名方试图接管昌平工厂，但没有实现。

在此前一天，潘爱华称自己接到了科兴控股代表52.5%股东的函，支持自己成为北京科兴的总经理，以及另外代表30%多股权的股东的谴责函，称2018年2月6日已经选他总经理了，他的不作为使公司陷入目前的状态，如果造成公司损失要追责。

2018年4月17日，尹卫东在昌平召集了一场全员会议，号召大家所有行为必须为两个“天”负责：第一个“天”是疾病控制，认为公司是国家对疾病控制的需求才有的，国家立重大专项给了公司那么多资金支持，就是希望能够把疾病控制这件事做好；第二个“天”是疫苗质量，因为每秒钟中国都有孩子在打北京科兴生产的疫苗。疫苗质量靠所有员工、管理层，按照GMP的法规，一条不差地准确生产出来的，任何人都无权贴张封条、断电，让疫苗质量受到损失。

“你们把天都捅破了就没人管？天天说股权之争？天是什么意思？比命大，比钱重要，比人重要！你们这都没人管、都不问？老是说他是董事长？董事长有这个权力捅破天？”说这话的时候，尹卫东以手掌击拳，以示愤慨。

从“接管”事件发生以来，不断有“科兴员工”给潘爱华写公开信，目前已经写了13封，讲述他们所遭遇的暴力接管，以及对此次股权争夺的看法，甚至有人称他是“北大生物城的野蛮人”。

自2018年4月24日潘爱华以北京科兴法定代表人名义召开媒体见面会之后，他似乎又陷入了一场700名员工与他一个人的舆论战争。

2018年5月1日，海淀区政府组织了一场双方的协商会，但这个协调会同样也只是暂时息事宁人。

潘爱华从来不否认北京科兴管理层的贡献，尹卫东也一直称自己对潘爱华感恩。但潘爱华至今不能理解，尹卫东为何在明知科兴控股私有化回归方案始终绕不开北大未名方的前提下，还要这么干。

尹卫东向南方周末记者强调，自己和其他三名股东一起代表的是科兴控股在北京科兴73.09%的股权，潘爱华代表了26.91%，这是《中华人民共和国中外合资企业法》和公司章程所规定的。26.91%的股权如何能够得到北京科兴的控制权？作为董事长有10项一票否决权，那作为董事也有5项一票否决权，到底谁有控制权呢？