城商行公司治理:四个问题及六个建议

李伟

商业银行作为经营货币和风险的金融企业，具有自身的特殊性，比如杠杆率高、风险暴露的外部性强、承担货币政策传导的社会职能等，因此银行公司治理也显得愈加复杂和重要。据国际货币基金组织的统计，在1980～1997年间，约有3/4的银行会员出现了严重的问题，其中有很大一部分与公司治理不善有关。鉴于此，1999年巴塞尔委员会颁发了《加强银行机构公司治理》，专门就银行公司治理的重要性、银行公司治理的内容、银行公司治理的实践和监管者作用等做了详细的说明和分析，由此可见公司治理对银行的重要意义。

由于种种历史原因，公司治理一直是困扰城市商业银行规范发展的重要问题。城商行是中国金融业不可或缺的一股力量，同时也是中国金融改革发展史上的特定产物，承担着地方极其重要的经济功能和社会责任，在完善多层次金融体系建设、服务地方经济和小微金融方面发挥着重要作用。完善有效的公司治理，是城商行最关键、最根本的核心竞争力，也是城商行行稳致远、健康可持续发展的基石。从本质上说，银行公司治理是要建立两种机制，一要建立以股东大会、董事会、监事会和高级管理层等机构之间独立的、有效的制衡机制。二要建立科学、高效的决策、激励和约束等运行机制。本文在分析当前城商行公司治理存在的问题的基础上，从制衡与运行机制入手，探讨优化股权管理、严格授权管理、提升董事会效率、建立激励约束机制、强化信息披露管理等对完善公司治理的积极影响。

城商行公司治理的四個问题

经过多年努力，我国城商行公司治理取得了一定的进展，积极通过财务重组、引入战略投资者和公开上市等途径不断推进公司治理改革，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层在内的“三会一层”组织架构，逐步确立了比较符合现代商业银行制度的治理体系。从实践结果来看，公司治理建设已经取得了初步成效，基本上做到了“形似”。但是，近年频繁发生的一系列银行风险事件表明，我国城商行公司治理领域仍存在着“形似而神不至”现象，一些阻碍公司治理正常运转的缺陷和深层次问题并未得到解决。

股权结构不合理

从理论上来说，企业管理决定企业绩效水平，公司治理则决定着企业管理水平，而股权结构则又决定着公司治理水平，由此形成一个生产力创造和效率提升的价值传递链条，在这一链条中股权结构起着基础性作用。从这个意义上来说，股权结构对企业的经营发展具有决定性作用。应该看到，我国城商行在股权管理上仍存在着一些问题。

一是产权确权困难。由于城商行是在城市信用社清产核资的基础上建立起来的，在公司治理方面存在着较重的历史包袱，使得城商行在公司治理方面存在产权确权困难的问题。城市信用社重组合并过程中，存在着部分产权主体虚置、模糊、信息不准确等问题，这给股权确权带来了困难。

二是大股东内部控制。在城商行公司治理完善过程中，存在着较为突出的大股东内部控制问题，地方财政局或者地方国企作为大股东一般在股东大会中掌握着话语权，在很多重大决策上往往出现大股东“一言堂”的现象，可能会侵害到小股东的利益。股权结构的高度集中造成了管理的混乱，妨碍科学治理结构的建立。大股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选举“自己人”为董事来控制董事会的运作，这样一来，董事会易成为大股东的“一言堂”，大股东很容易在获取自身利益的同时侵吞其他股东利益，应有的决定银行经营方针、战略决策、控制风险等核心职能发挥不够。

三是外部治理的边缘化。在“一股独大”下，作为外部公司治理机制的资本市场、经理市场和公司控制权市场也失去了生存发展的基础和环境。如果“一股独大”的局面长期维持不变，不仅会使商业银行对政府由过去的行政依附变成资本依附、资源依附，而且董事会会失去独立性和实际作用。在公司发展战略研究决策、运营管理和利益分配等问题上，也极易导致行政化主导、市场化原则淡漠、关联交易频发、独立董事成为摆设、存款人和其他利益相关者权益被忽视，甚至小股东权益受到侵害、公司控制权市场无法发挥作用等诸多问题。

决策与执行一体化，监事会工作流于形式

现实中，部分城商行的董事会主要是通过听取高管层工作报告的形式对银行的重大事项进行审议，而不是直接决策；另外，董事会在重大决策、风险管理等方面还难以正常发挥作用，高管层成为事实上的决策层和执行层。在目前商业银行的董事会构成中，高管层占据了多数席位，形成了内部董事占优势的局面，而非执行董事由于经济利益不大或时间不足等原因也很难发挥好对高管层的监督约束作用，这些与以董事会为决策核心的现代公司治理结构相去甚远。由于我国商业银行没有专职的执行监事，内部监事又多为非专业人士，加之在法律上监事会没有行使监督权的应有权限、程序和机会，致使监事会很难履行对董事会和管理层的监督职能。而且，很多城商行的稽核部门是向行长负责，且稽核报告不向监事会提供，这也弱化了监事会的监督职责，监事会对董事会、管理层的监督制约机制几乎成为一种摆设，甚至有被内部人同化的趋势。

授权管理制度未能发挥好平衡作用

授权管理制度在清晰界定各治理主体职责权限、促进科学决策、保证改革发展战略实施和经营业绩持续增长等方面，起到了重要作用。然而，处于相对静止状态、缺乏动态调整机制的授权管理制度，留有较浓厚的行政化色彩和粗放管理的特征。尤其国有控股城商行的现有授权体系以“国有”为出发点，没有充分考虑银行作为混合所有制企业的治理要求，董事会难以平衡好大股东直接考核要求、自身战略发展及短期考核目标的关系，在股东之间、董事会和经营管理层之间没有充分发挥好平衡作用。

缺乏有效的绩效激励机制和责任约束机制

一是高管层的任免行政色彩浓厚。由于多数国有控股城商行高管层的选聘目前主要是根据党的关系的隶属由组织部门考察任免，而未按照市场化原则进行，行政色彩依然浓厚。

二是没有形成一整套对董事、监事、高管层的激励机制。股东大会难以对董事和监事起到激励约束作用，现有的激励约束机制难以适应市场化的需要。一方面，董事会对管理层缺乏一套行之有效的绩效考核体系，对管理团队和关键员工的长效激励约束机制不够健全；另一方面，银行内部选人用人、绩效考核行政化与机关化的色彩较为浓厚，干部能上不能下、员工能进不能出、薪酬能高不能低的现象依然存在。

三是绩效考评不科学、不合理。绩效考核“重业务、轻风险，重发展、轻内控，重绩效、轻合规”，业务指标层层加码、人人加压等现象在城商行依然普遍存在。

四是责任约束机制难以为全面风险管理体系提供支撑。新时代对防范金融风险提出了更高要求，当前银行业不良资产管控的压力比较大。信贷风险的责任追究主要以所造成的实际损失为衡量标准，容易导致“重结果、轻过程”倾向。集体决策、集体不负责的情况时有发生，责任追究威慑力不大，存在“高高举起、轻轻放下”的现象。全面风险管理体系不完善，发展目标责任制、风险管控责任制不健全，管理责任、岗位责任不清晰，董事会对全面风险管理的最终责任还需进一步体现和担当。

从六个方面完善城商行公司治理

“一部企业制度的变迁史就是一部不断提升公司治理质量和治理效率的历史。”完善城商行公司治理机制这一复杂而艰巨的工程则是现阶段改革的重心。

公司治理不存在一个普遍适用的模式，也不存在单一有效率的政策选择，但存在对应于每一种可能的既定制度条件下的某种有效的政策选择。可以明确的是，有效的银行公司治理，不是简单追求利润和股东利益最大化，而应是各利益相关方积极参与的“共同治理”，既要做到防范内部人控制，也要防止一股独大、外部人不当干预。遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立与银行业改革转型要求相适应的公司治理体系。

优化股权结构，形成股东分权制衡

股权结构多元化是良好公司治理的基礎，也是实现混合所有制的保障；是银行法人治理规范的前提，也是国际先进银行的有益经验。多元化的股权结构，有助于形成有效的制衡机制，从根本上保障股东、存款人和利益相关者的权益，有效解决所有者、经营者和其他利益相关者之间的责、权、利关系。一般认为，过于分散的股权结构易导致股东约束失效，而过于集中的股权结构易引致大股东控制，均不利于公司治理效率提高。实证研究表明，相比于股权高度集中或高度分散，适度集中的股权结构所形成的股东分权制衡，更有利于银行构筑高效公司治理机制。可以合理吸收境内外大型商业银行股权结构的治理经验，发挥战略投资者作用，通过公开招募法人股、有条件吸收自然人股东和国际战略投资者参股，培育多种形式的持股主体，形成多元化、社会化的股权结构。

提升董事会决策效率，强化监事会职能

伟大的董事会意味着伟大的公司，公司董事会既是一个法律形式，也是一种竞争利器。巴塞尔委员会认为，有效的银行治理结构应具备的特征其中包括：确保董事会成员胜任工作，对自己在公司治理中的角色有清晰的理解，不受来自外部或管理层的影响。大股东既要明晰出资人身份，又要理清职责边界，准确定位并区别行权，助力董事会持续提升科学决策效率。构建“和而不同”的董事会文化，大股东应该尊重董事在现代公司治理中的核心地位，充分信任董事的履职能力和专业判断，充分借助董事获得股东关切的重要信息，建立健全董事而不是管理层直接向股东单位汇报的基本路径，充分通过其在董事会中的席位施加决策影响，这既是对董事会权利的有益保障，也是对现代公司治理原则的遵循和尊重。在充分发挥股东大会和董事会作用的同时，强化监事会的监督职能，保证监事会有足够的独立性。

严格授权管理，处理好效率与制衡的关系

授权管理是公司治理的关键要素，通过设置合理的授权管理机制可以明确公司治理主体的职责权限边界，提高公司决策和经营管理效率。授权管理必须正确处理好效率和制衡的关系，以更有效地授权管理推动更高效的公司治理。可以前瞻性考虑以下授权：一是对董事长授予相机处置权。根据一定情况采取授权方式让董事长相机处置且及时知会全体董事，既能保证和维持董事会授权的严肃性，又能提高审批效率。二是对董事会专门委员会授予经营管理的监督、检查权和特殊事项决策权。三是对管理层加大授权。在遵循监管要求和坚持董事会原则指导及监督的前提下，进一步扩大对管理层授权，做到权责利相一致。

维护利益相关者权益及小股东权利

银行作为经营货币的特殊企业，客户和存款人是真正的上帝。银行资金的重要来源不是大股东，而是客户是存款人，因此，大股东需要重视和维护包括存款人、小股东及银行员工在内的诸多利益相关者的权益。一是在股东大会，即现代公司的最高权力机构和决策机构中充分考虑存款人的利益，按照其持股比例审慎投票行权，并尊重小股东通过投票等方式参与公司治理的权利。二是尊重现代公司治理体制下董事会引入的独立董事制度，即尊重独立董事作为第三方客观、公正、独立的判断和决策，并在获得信息的广度和参与公司治理的深度上，尽可能使股权董事与独立董事保持一致，实现对全体股东包括小股东利益的平等保护。

建立薪酬激励制度和市场化约束机制

银行公司治理应建立与公司业绩和风险状况匹配的薪酬激励制度和体系。巴塞尔委员会从2008年金融危机的反思中发现，银行董事、高管们在“利益至上”理念驱动下出现短视行为，忘记了支撑市场经济下的公司治理发挥作用的道德和行为准则这个支柱，为了追逐短期暴利，不惜越过道德沦丧的底线，损害投资者和消费者利益。究其原因，是不合理的薪酬制定机制导致高管层的短视行为，并且董事会未对薪酬制度和水平起到应有的监督作用。在后金融危机时代，巴塞尔委员会考虑了从薪酬方面进一步完善和重构银行公司治理，并达成国际共识，认为董事会应确保薪酬体系的设计与实施有助于银行运行和风险管理，并将其置于银行公司治理和风险管理的核心地位。所以，董事会要对薪酬制度的设计与运行履行监控职责，员工的薪酬安排与可预见的风险要有效衔接。

逐步利用市场机制选配人才，加快培育经理人市场，利用经理人市场对经营者进行约束。由于我国商业银行的经营管理者更加偏向“政治型”而非“效益型”，“行政官员”色彩明显，这是我国经理人市场发育缓慢的主要原因。随着商业银行市场化改革的推进，银行经营管理者的配置应更加倾向市场选配。这将促使经营管理者时刻面临外部经理人市场中竞争对手的替代压力而尽职履责，将在一定程度上对经理人产生约束作用以及减轻内部人控制问题。

加强信息披露管理

一是保证信息的真实性。董事会要对披露信息负责，保证所披露的信息真实可靠，如实反映实际情况，不隐瞒、不粉饰。二是保证信息的完整性。严格按照《商业银行信息披露办法》等法律法规要求确保所披露的信息内容完整，不存有重大遗漏，不忽略或隐瞒重要信息，最大限度地降低与利益相关方信息的不对称。三是保证信息的及时性。通过制定和完善信息披露管理办法，明确信息披露的主体职责和披露时限要求，保证在合理的时间内披露应予公开的信息，确保各相关方及时获取相关信息。