试析中央企业如何建立合规管理体系

樊玥

近年来，中共中央、国务院连续印发指导意见，要求推进国有企业依法经营、合规管理。国务院国资委也出台系列规定，要求加快提升中央企业合规管理能力，建立由总法律顾问领导，法律事务机构作为牵头部门，相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，加强合规教育培训，努力形成全员合规的良性机制。在市场经济不断深化的背景下，中央企业面临的各种监管要求、法律及合规风险越来越大，亟待建立行之有效的合规管理体系。

1 合规管理的发展历程

1.1 合规管理的含义

合规是一个外来词，由英文 compliance 翻译而来。原意是遵守、服从法律的规定。在实践中，合规的内涵随着政府、企业的内外部监管要求的不同而在不断演绎。但基本上都包括两个方面的内容：一是要遵守公司及业务所在国家或地区的相关法律法规、监管要求、行业协会、当地人文习俗等的规定；二是要遵守公司内部规章制度、行为准则、职业操守等的规定。 合规管理则是指为满足上述合规要求而制定合规管理制度、流程，培育合规文化，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。

从全球合规发展的新趋势和特点来看，合规管理最初只是企业内控和风险管理的一个方面和环节，但自 20 世纪末以来，随着联合国、经合组织（OECD）理事会、世界银行等国际组织的合规指引以及英美等发达国家颁布的合规及监管法规纷纷出台，全球知名公司纷纷整合内部资源，创新管理方式，逐渐形成了从合规制度建设、管控机制到文化理念的一整套合规管理机制，合规已从被动防范到体系性主动管控转变。特别是2008年世界金融危机以后，更多的企业认识到合规管理不仅是企业防范法律风险，更有利于企业的“可持续发展”，即合规创造价值。

1.2 国内外合规管理法规、规范

在世界各国开展业务往来时不可避免的需要考虑各地区的法律法规和监管要求，从而促进合规管理的发展。

1.2.1 美国《反海外腐败法》

《反海外腐败法》，也有翻译为《反海外贿赂法》，1977 年制定，主要是对美国企业对外行贿进行约束的主要法律。其立法背景是“水门事件”，该事件的发生成为了美国政府反腐的一个转折点，公众借此强烈要求加强对政府官员和大公司行为的监督。据披露，400 多家美国公司涉嫌行贿外国官员，行贿金额高达 30 亿美元。由于美国经济高度全球化，拥有“世界500 强”公司数量长期高居各国之首，因此，海外商业贿赂，势必破坏其国内的市场竞争秩序。这些最终促使美国国会通过了该法案。

1.2.2 重要国际组织的合规管理规范

联合国：2000 年制定了《联合国打击跨国有组织犯罪公约》； 2004 年全球契约组织增加了第十项原则，商业机构应当反对各种形式的腐败，包括勒索和行贿。2005年12月，《联合国反腐败公约》生效。这是联合国历史上通过的第一个用于指导国际反腐败斗争的法律文件，对预防腐败、界定腐败犯罪?反腐败国际合作?非法资产追缴等问题进行了法律上的规范，对各国加强国内的反腐行动、提高反腐成效、促进反腐国际合作具有重要意义。

世界经合组织（OECD）：先后制定了《反腐败公约》（1997年制定，又名反贿赂公约）、《内控、道德与合规良好行为指引》（2010 年2 月）及《跨国公司行为准则》（2011年5月），为跨国企业合规管理提供了标准借鉴。

世界银行集团（WBG）：2010 年发布《诚信合规指南》，对合规计划启动、风险评估、检查、政策程序、业务伙伴政策以及相关的内部控制、激励和报告机制等进行了规定。 1.2.3 中国合规管理规范

中國的合规管理在金融行业发展较快。相关监管部门先后出台了《证券公司合规管理试行规定》、《保险公司合规管理指引》和《商业银行合规风险管理指引》等规定，对合规管理的组织、职责、内容和报告等提出了具体要求和规范。 2008年财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》以及随后颁布的配套指引，以内部控制为核心，涵盖了合规管理的要求。

2018年3月20日，十三届全国人大一次会议表决通过的《中华人民共和国监察法》，是一部对国家监察工作起统领性和基础性作用的反腐败国家立法。该法加强了对包括央企在内的所有行使公权力公职人员的监督，对以法治思维和法治方式开展反腐败工作，推进国家治理体系和治理能力现代化意义重大。

2 中央企业合规管理实践

2.1 金融企业的合规管理实践

在国内，金融行业是最早开始引入和开展合规管理的行业。从银监会、保监会、证监会等发布的合规管理规定来看，对合规管理有着类似的管理要求。其合规管理体系应涵盖合规政策、合规管理部门和资源、合规风险管理、合规培训和教育等。并每年向监管机构提交合规报告。

相关合规管理规定颁布后，经过多年的体系建设与完善，多数金融企业构建较完善合规管理体系。

2.2 其他中央企业合规管理实践

近年来其他类型中央企业也开展了建立合规管理体系的探索。其中“走出去”比较多的央企，其合规管理都有长足进步。但总体而言，合规的理念和制度在一些行业并未普及，企业合规管理也存在着各种问题，主要原因在于：

2.2.1 合规的外部环境不够成熟。具体表现在：对合规管理的立法不足，主要是相关政府部门的行政法规，且主要集中在金融行业。此外，中国文化比较重视“礼尚往来”，很多不合规的行为虽然在法律上不允许，但在情理上容易得到认同，从而产生了一些“潜规则”，从而阻碍了企业合规管理工作的开展。

2.2.2 合规的内部环境有待优化。主要体现在合规理念和合规文化。企业对合规管理还处于被动合规的认识上，是因为有相关的监管要求，为了应对监管要求不得已而合规。企业内部没有建立浓厚的合规管理文化，某些高层管理人员没有以身作则。受到利益的驱使，企业的违法违规行为层出不穷，这从近两年中央巡视组在央企的巡视发现可窥见一斑。

2.2.3 缺乏适应全球化发展的责任和使命。在全球化的浪潮下，企业的发展使命不只是为股东创造价值，使价值最大化。还需要为企业所处的社会和环境负责，要有负责任的企业行为和商业伦理。只有合规经营，才能赢得民众的尊重，从而促进企业的发展。

2.2.4 合规管理体系还不健全、合规风险管理技术和手段还不够完善。具体表现在合规管理组织、人员等资源配备不足，合规管理政策、流程不完善，合规风险的识别、评估、 应对体系不健全等。

3 中央企业合规管理体系建立指引

3.1 完善组织架构，构建合规管理组织体系

工作组织层面，由董事会下设专门委员会承担合规管理职责，统领合规管理工作；工作机制层面，建立由法律、纪检监察、审计、内控、风险管理、绩效考核等内部监督体系工作负责人组成的合规联席会议机制；工作推进层面，建立总经理负责，总法律顾问牵头组织，合规综合管理部门、专项管理部门、参与管理部门组成的“三位一体”组织架构模式。其中，法律部门为合规综合管理部门；纪检监察、审计、内控、风险管理、绩效考核等部门为合规专项管理部门；所有业务部门都是合规参与管理部门。

3.2 明确职责分工，确保合规管理工作落到实处

董事会下设专门委员会是合规体系建设的领导小组，负责审查、评估、监督、评价企业合规管理体系的建设、推进、实施情况及审查合规管理报告。

法律部门作为合规综合管理部门，在总法律顾问的领导下，负责组织建立企业合规管理体系，组织制定合规管理基本制度；召集、主持合规联席会议，研究重大合规事项；审批各单位的合规管理实施方案；组织合规管理检查、开展合规评价工作；组织完成年度合规管理报告，向董事会下设专门委员会提交；负责与监管机构的联系沟通。

合规专项管理部门负责参与制定合规管理制度；负责全面风险管理、内控体系相关的合规管理工作；负责违规举报受理、调查，对违反政纪行为进行处理；负责向合规综合管理部门提交合规有关资料；参加合规联席会议。

合规参與管理部门负责执行合规管理制度，确保本部门全员合规履职；识别、分析和评估本部门业务中的合规风险，拟定合规管理计划方案；接受合规综合、专项管理部门的监督检查，并按要求整改落实；接受合规管理部门的合规审查，配合违规调查；负责向合规综合部门提交有关资料。

3.3 建立合规基本制度，健全合规管理制度体系

出台《合规管理办法》、《合规手册》等合规管理基本制度。同时，要求各业务部门认真梳理现有的规章制度和工作流程，分析存在的合规风险，并及时修订；法律部门统一发布规章制度清单。

3.4 实施合规监督，提升规章制度执行力

以企业规章制度管理为主线，整合企业既有管理体系。法律部门组织完善企业规章制度体系；董事会办公室负责公司章程、董事（监事）会议事规则等治理规则的制定和执行，确保公司法人治理机构的依法合规运作；绩效考核部门负责将合规评价纳入绩效考核体系；企业管理部门负责全面风险管理、管理体系贯标、评价规章制度的运行质量事项；纪检监察审计、安全生产、环境保护等部门强化违规查处力度。

3.5 实施合规审查，提高合规风险管控能力

理清法律审查、合规审查的界限和标准，在合法性审查的基础上开展合规审查工作，法律部门要对重要决策、规章制度、经济合同实施前置合规审查，出具合规审查意见。凡未经合法审查和合规审查的，议案不得提交决策会议研究，经济合同不得签订。

3.6 以风险防控清单为基础，实施重点领域合规管理

各单位应将落实法律风险防控清单时确定的重点业务流程，作为合规管理重点，突出对工程分包管理、安全管理、能源环境管理、合同管理等领域的合规审查。

3.7 建立诚信合规档案，开展合规评价，形成激励约束机制

法律部门负责对司法、政府、监管机构的合规处理结果和企业内部合规相关事件、行为处理结果进行汇总，并逐步建立全员诚信合规档案；法律部门协同董事会办公室、人力资源、安全生产、纪检监察审计等部门开展合规评价工作；绩效考核部门负责将合规评价结果纳入对单位及人员的考核评价体系，与各级领导干部职务任免、薪酬待遇挂钩。

3.8 培育合规文化，提升合规管理水平

将合规培训纳入员工培训计划，开展合规培训、宣传、教育工作。通过现场讲解、知识问答、网络学习、微信公众号等多种形式，开展合规培训宣传教育工作，提高全体员工的合规意识。

（作者单位：中国石化集团河南石油勘探局有限公司）