远望谷盈利靠卖股权 持续并购目的不单纯

王宗耀

5月初，远望谷（002161.SZ）公布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（简称“预案”），称拟通过发行股份及支付现金的方式购买希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权，同时向不超过10名特定投资者募集不超过3.7亿元的配套资金。其中，希奥信息98.50%股权的交易价格初定为3.95亿元，龙铁纵横100%股权的交易价格初定为6.1亿元。

远望谷业绩增长依赖股权转让

从远望谷的历史数据统计看，自其2007年上市以来，投资、并购动作一直不断，涉及的并购事项高达十几起。近2年中，公司的并购动作渐有加速之势。

2016年上半年，远望谷以4520.22万元的价格收购了法国TAGSYS公司的纺织品洗涤解决方案业务和RFID标签设计与产品业务，进入纺织品洗涤市场;下半年又以1.74亿元的价格收购了以传统标签及标签、RFID标签和传统服装装饰和包装业务为主营的香港公司SML Holdings Limited 10%股份。2017年，远望谷一方面继续向SML Holdings Limited公司增资3100多万，另一方面又以5017万元的价格收购了主要业务为图书业务的毕泰卡文化科技（深圳）有限公司34.36%的股权。2018年，远望谷发布公告称拟现金出资9584.67万元向毕泰卡原股东收购65.64%的股权，在其收购完成后，将持有毕泰卡100%的股权。而就在距上一次收购仅有数月，公司又表示拟以逾10亿元的价格收购希奥信息和龙铁纵横股权。

如果说并购优质资产能将企业做大做强，那自然是好事，可回头看看远望谷以往的并购案例和经营成果，多年来一系列并购下来似乎只是让企业资产变得更“肥”、商誉变得更多外，上市公司的业绩表现却是越“并”越差了。

根据Wind数据统计，从2015年开始，远望谷的营业收入就一直处于下降状态，在2015年营收下降幅度达20.99%的同时，扣非后归属母公司股东的净利润下降幅度也高达69.64%（见表1），有900多万元的收益。不过好景并不长，在远望谷于2016年再次并购的大背景下，公司业绩进一步下滑，不仅营业收入出现小幅度下滑，且扣非后归属母公司股东的净利润还亏损了800多万。

2016年时，远望谷的非经常性损益高达4800多万，其中有很大一部分收益是来自于思维列控股票出售后的获益。根据远望谷年报介绍，其于2016年12月30日通过大宗交易方式转让所持有的思维列控A股股票105万股，实现收益近5500万元。而正是凭借此项收入，使得远望谷实现归属母公司股东的净利润达到了4027.13万元，若剔除该项收益影响，则公司依然是亏损的。

2017年，远望谷仍在继续投入大量资金进行并购，并购的背后是其当年的业绩滑坡速度变得更快。数据显示，公司虽然全年实现了150多万元归属母公司股东的净利润，但需要注意的是，其当年非经常性损益却有4100多万元（处置思维列控A股股票160万股，获得收益4141.11万元），若剔除这部分收益的影响，则扣非后归属母公司股东的净利润仍亏损近4000万元。

今年一季度，远望谷业绩下滑趋势依然不减，不仅营业收入同比下滑7%，且扣非后归属母公司股东的净利润也同比下滑了64.37%，亏损了2634.45万元。或是业绩下滑速度过于惊人，远望谷再次拿出“杀手锏”：2018年4月26日，远望谷发布公告称，拟自本公告披露日起15个交易日后，并经公司股东大会审议通过后的6个月内，以集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，减持不超过320万股思维列控股份，减持比例不超过思维列控总股本的2%。

出售思维列控的股权俨然成了远望谷近两年的救命稻草，每逢业绩下滑到亏损线以下，就使出出售思维列控股票的这一“绝招”，使得企业能够盈利，进而避免被“披星戴帽”。

一边是不断通过出售思维列控股权补贴公司收益，另一边则是不断花钱进行的诸多投资、并购，而这些并购至少从目前来看并未能成为拉动远望谷业绩上升的“救世主”，相反还对公司的现金流造成了不小的影响，让其现金创造能力大幅下降。

根据本次重组预案披露的合并现金流量表主要数据，2016年和2017年，远望谷经营活动产生的现金流量金额连续两年为负值，2016年净流出1656.47万元，2017年净流出1828.44万元。而到了2018年第一季度，公司现金流状况仍未有好转趋势，经营活动产生的现金流量净额依然为负，净流出金额达到5024.43万元。

也正是因无法创造出更多的现金，公司不得不通过增加借款来维持经营，2016年远望谷的短期借款为2.98亿元，2017年则上升至3.32亿元，2018年一季度末则进一步上升到3.98亿元。此外，长期借款也从2017年末的238.46万元增加到了2018年第一季度末的4469.69万元。如此情况也直接导致公司的财务费用及相关成本出现大幅增长。

整体来看，多年来的投资、并购并未能让远望谷的业绩有什么优异的表现，相反在近两年还得依靠卖股票来增加利润，维持自己不被“披星戴帽”。那么，在这一次逾10亿元的并购中，并购标的又有什么过人之处，能否让远望谷多年下滑的业绩有所改观呢？

实际控制人“取保候审”或影响最新并购进展

在本次并购预案出台前，根据证监会2017年1月份发布的决定，远望谷实际控制人徐玉锁不但被证监会处以大额罚款，还被处以5年证券市场禁入的惩罚，而被处罚的原因正與远望谷之前的频繁投资、并购有关。

从证监会发布的处罚决定来看，2014年远望谷拟出资至少9550万欧元分4笔购买Bibliotheca Group GmbH公司100%股权，该内幕信息不晚于2014年9月11日形成，公开于2015年5月14日。远望谷实际控制人徐玉锁为本次重大资产重组的主要决策者、推动者，全程参与收购事项，属于内幕信息知情人。而就在此期间，徐玉锁自己却通过控制“廖某松”账户，买卖“远望谷”股票，实际获利542万多元。此外，徐玉锁控制使用“廖某松”账户于2013年7月20日至2015年7月20日期间两次交易“远望谷”，存在“买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的行为，构成了短线交易。

因此，证监会对远望谷实际控制人徐玉锁的内幕交易行为，没收违法所得542万元，并处以1627万元的罚款;对徐玉锁两次短线交易行为，给予警告，并处以20万元罚款。此外，对徐玉锁采取5年证券市场禁入措施，在禁入期間，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

另外，据并购预案披露，徐玉锁于2018年2月27日收到深圳市公安局《取保候审决定书》（深公（经）取保字[2018]00007号），其因中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]7号）所认定的内幕交易行为正被深圳市公安局立案侦查，取保候审期限从2018年2月28日起算。

从远望谷2017年的年报所披露的董事、监事、高级管理人员名单来看，目前已没有了徐玉锁的名字，董事长一职由徐玉锁的妻子陈光珠担任，需要注意的是，徐玉锁与其妻子陈光珠一直为远望谷的实际控制人，徐玉锁直接持有上市公司22.50%的股份。作为上市公司的实际控制人，被证监会采取了5年证券市场禁入的措施，还被公安机关立案侦查而取保候审，这一方面反映出远望谷存在诚信危机，另一方面也在提醒投资者，该公司所存在的法律风险不应被忽视的。

并购标的希奥信息财务数据不同版本

在前文中，《红周刊》记者点出远望谷上市以来持续通过并购做大公司规模的同时，业绩表现却差强人意，近两年来甚至凭借着出售思维列控的股权而保证企业不“披星戴帽”，如今出现的实控人因内幕交易出现的法律风险，进一步让本次并购具有了不确定性。除此之外，本次并购标的之一的希奥信息本身所存在的许多可疑之处也让此次并购变得更加充满悬念。

希奥信息是一家向企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护的公司。2014年时，希奥信息股票以协议转让方式在股转系统挂牌及公开转让。《红周刊》记者发现，本次远望谷并购预案中披露的希奥信息2016年的财务数据竟然与希奥信息发布的年报数据并不相同，不论是资产、收入还是净利润，均出现较大差异，也就是说，希奥信息竟然有两个不同版本的财务数据，这岂不是很奇怪？

根据并购预案披露的数据，2016年希奥信息的总资产为5445.13万元（见表2），而在年报中，2016年希奥信息的总资产则为6163.57万元，显然预案中希奥信息的资产比年报中少了700多万元。而营业收入方面，并购预案则比年报数据高出1100多万元。奇怪的是虽然营业收入多了，但是净利润方面，年报中的金额反倒比并购预案中多出321万元。此外，净资产、经营活动产生的现金流量金额等数据也各不相同。

受不同财务数据的影响，两份报告中的各个财务指标也均不相同，比如资产负债率在并购预案中就比年报中要低，而毛利率在并购预案中比年报数据低了近8个百分点。这就让人很是不解，同为一家公司，为什么会出现不同版本的财务数据？到底年报中的数据真实还是并购预案中的数据更为真实？

如果说其在并购预案中对2016年的数据进行了修正，可为什么没有发布修正后的2016年年报呢？希奥信息针对2017年报数据做过修正，发布了修正后的2017年年报，但对2016年的数据却无任何解释。此外，既然年报有修正，也应该对其年报出现差错或者调整的原因进行详细说明吧！而不应该不加说明突兀地出现在并购预案中，难免让人有哪一版本数据才是真实的怀疑。

供应商之疑

从希奥信息的收入情况来看，其收入主要来源于短信收入和流量收入。并购预案也表示，希奥信息“具有工信部批复的全网增值电信服务业务资质，与中国移动、中国联通、中国电信三大运营商建立了长期、稳定的合作关系。”而其短信通道的采购模式则有直接合作模式和第三方间接合作模式，其中在直接合作模式下，希奥信息直接与电信运营商签订代理协议或合作协议，获得指定短信通道的接入权力。第三方间接合作的采购模式指希奥信息与具有短信通道资源的第三方公司建立商务合作关系，获得其通道使用权利。

希奥信息在流量业务上采购模式与短信采购模式类似，主要分为运营商直接采购与间接合作采购模式。希奥信息会定期与运营商、第三方合作机构签订框架性合作协议，约定采购流量的规格、成本等具体信息。

既然以短信和流量为主要收入来源，与三大运营商又有长期稳定的合作关系，那么其应该会从三大运营商进行大量采购才对，毕竟直接从运营商采购总比通过第三方采购更加方便、实惠。可在远望谷披露的并购预案中，竟然连标的公司希奥信息的销售大客户和采购大客户等重要数据也不予披露，这样信息披露未免太过简单了，毕竟这涉及近4亿元交易。好在《红周刊》记者从希奥信息披露的2017年年报中，找到了其前五大供应商采购情况。

从希奥信息披露的2017年采购大客户名单来看，该公司的采购大客户名单中竟然没有中国联通和中国电信，而向中国移动的采购也仅有919万元（见表3），只占到了公司年度采购的6.03%。这真是一个奇怪的现象，难道希奥信息主要采购不是直接向三大运营商进行采购吗？显然这种结果与并购预案中介绍的采购情况并不相符。

从希奥信息披露的2017年供应商名单来看，其第一大供应商名为“安徽一拓通信科技集团股份有限公司” （以下简称“一拓通信”），该供应商同时也是希奥信息的第一大客户（见表3、表4）。

从主要客户情况来看，希奥信息2017年向一拓通信销售金额为3345.71万元，在其主要客户情况表的末尾备注中表示：“2017年度我们向安徽一拓通信科技集团股份有限公司销售的主要是全国联通地区的流量，我们向其采购的主要是安徽及广东移动的流量”。既然希奥信息向一拓通信销售的全国联通地区流量，那么其应该也向联通采购流量才对，毕竟其本身并不能生产联通流量，按照希奥信息当年15.78%的毛利率计算，其向一拓通信销售3345.71万元联通流量，至少需要先向联通采购2800万元以上的流量才对，但在前五大供应商中，竟然没有中国联通的身影，那么其销售的一拓通信的流量又是从哪里来的呢？

一拓通信也是新三板上市公司，专业从事无线增值服务以及移动物联网系统研究与开发，与希奥信息算是同行业公司。对于一拓通信而言，既然自己是希奥信息的大供应商，又是其大客户，那么希奥信息同样也应该是一拓通信的供应商和客户，对应的采购数据和销售数据应该大致相当才对，可实际结果却让人大跌眼镜。

《红周刊》记者查询一拓通信的2017年年报发现，希奥信息也是一拓通信的第一大客户与第一大供应商，然而双方的交易数据却对不上。

依据希奥信息年报，其2017年向一拓通信采购金额为2709万元，对应的一拓通信应该向其销售相同金额的产品，然而根据一拓通信的年报，其2017年向希奥信息销售的金额则为3404万元（见表5），比希奥信息披露的数据多了近700万元。

同样，既然2017年希奥信息向一拓通信销售了3345.71万元，那么对应的一拓通信向希奥信息的采购金额应该与之相同，奇怪的是，根据一拓通信披露的数据其向希奥信息采购的金额则为3716万元（见表6），比希奥信息披露的数据又多了300多万。

此外，对比两家公司2016年年报，《红周刊》记者发现，在希奥信息的年报中，2016年希奥信息向一拓通信销售金额为566万元，而一拓通信年报反映出当年其向希奥信息采购的金额却为669万元，显然双方2016年数据也存在矛盾之处。

两家互为大客户的公司，披露的采购、销售数据竟然不能相互印证，那么到底是谁在说谎？其中的内情恐怕也只有两家公司自己才清楚了。而这也难免让人怀疑，这两家公司之间的交易是否真实存在，是不是有互刷销售额的情况？

业绩承诺实现有压力

从产品分类情况看，希奥信息的收入主要来自于短信和流量（见表7），短信业务是移动运营商最成熟的数据业务应用，但近年来短信业务因受到以微信为代表的社交类通讯软件的冲击，消费量出现了快速下降。此外，短信、流量增值行业本身门槛并不高，缺乏相应的护城河。如此背景下，希奥信息的业务未来如何实现增长，也就成了一个很值得考虑的问题。

根据并购预案披露的数据来看，2016年和2017年，希奥信息实现的净利润分别为-550万元和1227萬元，而从希奥信息自己披露的年度数据看，其2014年和2015年也只是盈利了107.33万元和167.34万元，扣除非经常性损益的贡献后，分别盈利了55.8万元和亏损了137.99万元。然而也就在这样的背景下，希奥信息在本次并购中的整体预估值却高达4.01亿元，相较其2017年末的4924万元净资产，预估增值达3.52亿元，增值率高达715.19%。这样一家经营业绩并不稳定的公司，远望谷却给出整体估值达4.01亿元价格，合适吗？

根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺希奥信息2018年、2019年、2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于3000万元、4000万元、5000万元。以2018年承诺的3000万元业绩为例，要想实现，则意味着该公司 2018年扣非净利润增速需要达到144.5%才能实现业绩承诺，如此高的业绩增速对于业绩表现并不稳定的希奥信息而言是存在一定压力的。

与此同时，希奥信息所处的增值电信业务产业链中，电信运营商具有主导地位，增值电信业务参与者需要与电信运营商建立良好的合作关系。希奥信息的客户短彩信业务需要借助运营商提供的通道得以实现。如果未来电信运营商的合作政策发生变化，如终止与希奥信息的合作，则对于希奥信息来说，无疑是釜底抽薪，如此严重的业务依赖，其中风险之大，自然也就不言而喻了。