“十面埋伏”之下， 立昂技术能否顺利“蛇吞象”？

王宗耀

立昂技术对于此次重组的两家标的公司均给出不俗的并购价格，然而两家标的公司均存在很多疑点，这些疑点仍需要上市公司解释清楚，毕竟此次用来并购的资金大多来自于市场，只有清晰明确的信息披露，才能让并购市场不再成为“割韭菜”的那把镰刀。

继11月16日为并购草案“打补丁”后，立昂技术11月21日再一次修订了并购草案。

从方案设计来看，立昂技术此次总计超过16亿元的并购，对于净资产仅有4.27亿元的昂技术来说，可谓是个“大买卖”，不免有“蛇吞象”之意。对于立昂技术来说，用于收购的资金似乎是并不充裕的，因为根据披露的相关数据，其2017年上市时募集到的资金仅有60.13%投入到了募集资金项目之中，其余资金则都补充为流动资金。与此同时，从公司最新三季报来看，其资产负债率高达67%，货币资金也仅有1.3亿元。然而即便如此，立昂技术还是选择“打肿脸充胖子”，进行高溢价并购，如此积极态度，似乎像投资者说明，标的公司真的是无人识的“香饽饽”！

可实际上，《红周刊》记者在《立昂技术饥不择食，标的公司“套路”满满》的文章中，对于立昂技术急于并购的原因，以及标的公司之一的沃驰科技存在的一些疑点进行过分析。文章指出，沃驰科技被其实际控制人低价收购后，短期内通过增资、股权腾挪、登录新三板等诸多手段大幅拉高估值，此后更是高溢价并购与其实际控制人有利益纠葛的公司，使得其估值进一步被拉高，接着通过退出新三板，再高溢价“卖身”给立昂技术，如此操作结果意味着，一旦交易完成，大股东套现走人后，留给上市公司的恐怕就只有一地鸡毛了。

职工薪酬数据有疑

分析并购草案披露的信息可发现，被收购标的之一的沃驰科技除了短期“促肥”估值外，其财务数据的真实性是让人怀疑的。

并购草案披露，报告期内，沃驰科技的业绩表现相当不错，不管是营业收入还是净利润都有不错的增速，然而令人不解的是，沃驰科技的职工薪酬却与持续增长的经营业绩反向表现，出现了大幅下降。

草案介绍，沃驰科技2017年年末总员工人数为90人，2018年9月末总员工人数为127人，而其2017年度和2018年1～9月份计提的应付职工薪酬金额则分别为1411万元和1166万元。在以上周期内，该公司的人均薪酬分别为15.68万元和9.18万元。由此不难算出，平均到每月，该公司2017年人均月薪为1.31万元，而2018年的人均月薪则仅为1.02万元。相比之下，在其业绩增长不错的2018年中，其职工薪酬人均每月竟然下降了近3000元，下降幅度达22%。

这就奇怪了，作为一家经营业绩大幅增长的企业，职工薪酬应该水涨船高才对，可为何到了沃驰科技这里，在企业前景一片光明，业绩大幅增长的情况下，职工薪酬反而不增反降，下降幅度更是达到了22%，这是一家快速发展企业应有的表现吗？

除此之外，《红周刊》记者在分析沃驰科技代扣个人所得税的情况时，又有了新的发现。

根据立昂技术披露的沃驰科技审计报告，2017年度和2018年前三季度，该公司短期薪酬中扣除“五险一金”及“工会经费和职工教育经费”后，支付给职工的“工资、奖金、津贴和补贴”金额分别为1060万元和879万元，当时该公司的职工数量分别為90人和127人。照此计算，则该公司人均每月需交纳个人所得税的“工资、奖金、津贴和补贴”金额分别为9819元和7693元。

我们知道，在2018年10月之前的数年中，我国个人所得税起征点为3500元，因此，按照沃驰科技职工人均每月的“工资、奖金、津贴和补贴”计算，则2017年和2018年前三季度，该公司每人每月需缴纳的个人所得税金额分别为708元和314元。照此数据计算，2017年和2018年前三季度沃驰科技需要为全体职工代扣代缴的个人所得税金额应该分别为76.46万元和35.89万元，可实际情况呢？

根据沃驰科技审计报告披露的应交税费明细，在以上周期内，该公司实际代扣代缴的个人所得税分别仅为31.44万元和6.61万元，分别仅占应代扣代缴金额的41.11%和18.42%。这也就意味着其代扣代缴金额远低于应缴纳金额。如此结果，意味着沃驰科技如果没有偷税漏税的话，则其披露的职工薪酬数据就有一定“水分”，不排除有数据造假的可能。

“五险一金”来做证

沃驰科技的薪酬情况是否真实，我们可以通过其“五险一金”的缴纳情况做进一步验证。

根据沃驰科技的审计报告披露，2017年度沃驰科技增加的短期薪酬金额为1329万元，而该公司为职工缴纳的“五险一金”总共为179.09万元，占其当年短期薪酬的比例仅为13.48%。而根据《红周刊》记者从杭州社保网和杭州住房公积金管理中心网站查询到的相关数据，2017年和2018年杭州地区企业单位为职工缴纳“五险一金”的综合比例接近40%，这样看来，沃驰科技2017年的13.48%的交纳比例显然是太低了。

同样在2018年前三季度，沃驰科技前三季度支出的短期薪酬为1111.94万元，而其为职工缴纳的“五险一金”金额合计仅为126.09万元，占短期薪酬的比例则比2017年度还低，仅为11.34%。

那么为什么会出现这种情况呢？结合上文分析则存在两方面可能，一方面，不排除沃驰科技财务数据可能含有“水分”，如果其披露的职工薪酬数据被虚增，则很可能会出现实际缴纳“五险一金”金额，远低于核算金额的情况。另一方面，不排除该公司少为员工代扣代缴个人所得税的偷税漏税行为，以及少为员工交纳社保，侵犯员工合法权益的行为。

企业的财务报告的编制是一项很严谨的工作，如果其职工薪酬金额存在造假，那么财务报表中的其他数据就难免需要“拆东墙，补西墙”，这样一来，该公司其他财务数据的真实性也就很让人怀疑了。

会计差错还是财务造假？

除了职工薪酬和社保缴纳问题外，沃驰科技披露的其他财务数据也有一定疑点，比如其财务报表就出现了不同的版本。

2016年8月10日，沃驰科技曾在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，股票简称“沃驰科技”，股票代码“838489”。因此，按照新三板的相关要求，沃驰科技需要如期披露财务报表。只不过到了一年多后的2018年1月份，沃驰科技终止了在全国中小企业股份转让系统的挂牌，正式退出“新三板”。因此其披露的完整年报就只有2016年一年。然而《红周刊》记者发现，其在“新三板”信息披露的2016年年报数据竟然与其并购草案中披露的2016年数据大相径庭。

根据《红周刊》记者整理的简要财务数据对比表来看，在并购草案中，沃驰科技将其曾在年报中披露的数千万元流动资产，调整成了非流动资产，而资产和负债总额也均有小幅调整，使得其草案中的所有者权益相比年报数据有小幅度增加。

两份财报中数据变化最大的要属利润表。沃驰科技在年报中披露的营业收入金额高达1.49亿元，而到了并购草案中却变成了1.14亿元，营业收入减少了3400多万元。同时，年报中披露的8717.01万元的营业成本，到了草案中则变成了5482.62万元，减少金额多达3200多万元。在草案中虽然其营业收入和营业成本同时出现了减少，但由于减少比例并不相同，导致其毛利率从年报中的41.59%变成了预案中的51.85%，实现了大幅增加。

我们知道，在对企业进行业绩预估时，未来公司的毛利率在很大程度上受其此前年份毛利率的影响，因此沃驰科技在并购草案中的毛利率越高，其预测的未来业绩就会越好，公司评估值就越高，这样自然就能卖出更高的价钱，这样看来，该公司利润表数据的变化似乎并不简单。

另外再看其现金流量表数据，我们知道，现金流量表反映的是一段时间内企业现金流入、流出情况，因此一旦资金发生流动，其金额就是客观的，不应该发生变化才对，然而从年报到并购草案，沃驰科技的现金流却发生了不小的变化，草案中其经营活动产生的现金流量净额竟然比年报中多出一部分，而投资金额在预案中也比年报多出了不少。更有意思的是筹资金额，自家公司筹集资金的情况企业本该是最“心里有数”的事情，然而其并购草案中的金额竟然比年报中增加了不少，这又是怎么回事呢？

对于此异常状况，中国证监会在给立昂技术的反馈意见通知书中也曾提出过疑问，而立昂技术给证监会的答复是“沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的2016年度报告中财务数据与本次交易中披露的2016年度财务数据存在差异，主要是由于会计差错更正所引起的”。

问题在于，既然2016年的年报存在会计差错，为什么其在发布年报后，一直到2018年1月份退出“新三板”，这么长的时间内都没有在新三板进行公告，对年报数据进行更正呢？要知道有很多投资者正是参考了其错误的年报才对其进行股权投资的，这样“有错不改”的态度岂不是对投资者的不负责任？退一步讲，即使不便发布更正公告，其在此次的并购草案中突然披露更正后的財务数据，也应该主动给出相关说明才对，而不应该是被监管机构问询后才给出解释。更何况其虽然解释为会计差错所致，但从其大相径庭的年报数据来看，倒更像是有意而为之。

大一互联机柜与机房面积不匹配

除了标的公司沃驰科技存在的诸多疑点，立昂技术本次并购的另外一家标的公司大一互联同样存在不少疑点。

大一互联主营业务为经营IDC服务及其他互联网综合服务。其中IDC基础业务主要包括：带宽租用、机柜和机位租用、IP租赁。根据并购草案中介绍大一互联机柜情况时给出的数据，2017年大一互联自有机柜有216柜。而在其介绍自有机房布局情况时表示，自有机柜分布在佛山陈村机房，该机房是其控股子公司佛山市明茂网络所属的机房，总面积为1884.20平方米，总共有机柜220柜，每平方米存放的机柜为0.12柜，该机房于2017年7月开始陆续投入使用。由此来看，其机柜数量与机房介绍情况基本吻合。

然而奇怪之处在于2018年1～9月，在这9个月里，大一互联自有机柜的可使用数量突然从2017年的216柜猛增至1980柜，机柜的大量增加意味着机房也应该有所增加才对，然而从其介绍来看，其自有机房数量并没有变化，仍然只有佛山陈村机房，显然这是不符合机房建设标准要求的，那么其突然增加的1700多柜自有机柜又放到了哪里呢？对此，并购草案并没给出合理的解释。

大客户流失下的业绩下滑

从大一互联的大客户状况来看，其未来状况似乎不容乐观。根据并购草案披露的数据，大一互联前10大客户中，前3大客户都是2017年新开发的客户，而这也是大一互联今年前三季度营业收入的主要来源。

然而令人担忧的是，在其10大客户中，大一互联对诸多大客户的销售额都在萎缩。其中，其向第3大客户飞狐信息技术（天津）有限公司销售额由2017年的将近1600万元减少到2018年前三季度的1000万元;其对第6大客户信通畅想（北京）信息技术有限公司的销售额由2017年的1459万元减少到2018年前三季度的不足300万元;其对第7大客户北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司的销售额由2016年的将近1600万元减少到2017年的1160万元，2018年前三季度又进一步减少到682万元。此外，其向第8大客户、第9大客户、第10大客户的销售额在报告期内都在急剧减少，尤其是第9大客户中山网驿网络科技有限公司，2018年已经不再与大一互联发生交易。

对主要大客户销售金额的减少及流失，意味着大一互联每年都必须开发新的大客户才能保持业绩不下滑，而想要实现业绩的大幅增长就更加不容易了。实际上，从今年前三季度的业绩情况来看，大一互联的业绩不但出现了下滑，而且已经开始亏损。

根据立昂技术披露的大一互联的审计报告，2016年度，2017年度和2018年前三季度，大一互联实现的净利润分别为1599万元、2428万元和-664万元，显然今年前三季度，该公司的净利润已经出现数百万元的亏损，如果按照这一趋势发展下去，大一互联2018年要想实现盈利压力颇大。

根据立昂技术与大一互联实际控制人钱炽峰及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺，大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018年度、2019年度、2020年度），经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别不低于3600万元、4320万元及5184万元。而就大一互联目前的盈利情况，要想实现业绩承诺的2018年利润，意味着四季度在弥补前三季度的亏损的同时，还要实现盈利3600万元，而这从其以往历史表现来看，似乎是个奇迹。虽然公司机柜2018年在机房面积不变的情况异常大幅，但这到底能在四季度实现多少盈利却仍是一个未知数。

异常的采购支出

此外，大一互联2017年的采购支出也显得异常，根据《红周刊》记者的核算，其实际采购支出竟然与采购规模并不匹配。

根据并购草案披露，大一互联2017年向前五大供应商采购金额合计为7639.91万元，占其当年采购总额的比例为75.66%，由此可推算出其2017年采购总额应该为1亿元。而根据审计报告中的数据，大一互联报告期内的增值税税率为6%，因此，该公司2017年包含增值税的采购总额应该在1.06亿元左右。那么其实际支出情况又如何呢？

根据大一互联的现金流量表来看， 2017年反映其采购支出的“购买商品、接收劳务支付的现金”为1.01亿元，这一金额与其1.06亿元的采购规模相差并不大，而2017年该公司预付账款变动金额很小，可忽略不计，这样看起来似乎并没有问题，然而奇怪之处在于，该公司当年为采购而形成的负债规模却并不小。

根据披露，2017年大一互联应付账款和应付票据的期初金额为842万元，而期末金额则为2706万元，这也就意味着该公司当年为采购而新增的应付账款和应付票据金额合计高达1863万元。如果扣除这部分当年形成的负债，则其实际支出的现金，比其含税采购总额还高出1300多万元。既然没有采购进项，那么这逾千万元的采购支出又去了哪里呢？

立昂技术对于此次重组的两家标的公司均给出不俗的并购价格，然而两家标的公司均存在很多疑点，如此结果恐怕需要上市公司解釋清楚才好，毕竟上市公司此次用来并购的资金大多来自于市场，只有清晰明确的信息披露，才能让并购市场不再成为“割韭菜”的那把镰刀。