商誉之殇 杜绝盲目并购比风险提示更实在

黄湘源

商誉太多地变为伤情，让我们不得不把它跟“基因编辑”和“庞氏骗局”联系在一起。商誉，莫非也是基因编辑的庞氏骗局？

商誉风险转嫁机制的本质难改

有幸被列入会计准则的商誉，也许堪称资本之幸，却未必是市场之幸。由企业合并采用购买法进行核算而形成的商誉，这一规定由于具有表面上的可核算性特点而似乎不无其会计学意义上的合理性，殊不知从一开始就被基因编辑暗地里给动了手术。由于商誉所反映的购买企业投资成本超过被并购企业净资产公允价值的这笔差额，是建立在被并购企业预期在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值的基础之上的，一旦其所承诺的业绩达不到预期，则被计入的这种商誉就必然存在减值的风险。这种并购时做加法，并购后做减法的逻辑，方便了并购重组当初的利益输送，且在并购重组后期也往往更多地表现为利益转移，却在任何时候都没有改变其风险转嫁机制的本质，随之而来的商誉减值更是在把风险转嫁给作为并购主体的上市公司的同时，也转移给了被蒙在鼓里的投资者，尤其是炒股炒成股东的大大小小的散户。

以创业板为例，1.45万亿商誉，尽管此前一度曾经给创业板上市公司带来业绩提升的荣耀和由此而居高不下的市值，在如今业绩变脸风险越来越大的背景下，商誉越高，商誉减值的风险也就越大。大额商誉减值不仅将直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司发展，同时，反映在股价和市值上的贬值对投资者利益也将造成极大的损失。无论是商誉做加法，还是商誉做减法，承担风险成本的只能是那些“为他人作嫁衣裳”的人们。

不盲目并购比风险提示更实在

利益输送在并購重组中的大行其道，尤以影视界为甚。发生在影视领域的并购案成倍增长，屡屡爆出高溢价收购记录。2015年，华谊兄弟分别以10.5亿、7.56亿价格收购了冯小刚作为股东的东阳美拉、李晨等人的东阳浩瀚影视各90%和70%的股权。宣布收购决定时，东阳美拉成立时间只有2个月，东阳浩瀚仅成立了一天。这场收购名为对赌，实质上是利益输送。“只有潮水退了，才知道谁在裸泳”。影视业如此，其他产业或实业又何尝不同样也是如此。

商誉是把双刃剑。在给上市公司市值锦上添花的同时，也带来了极大的减值风险。商誉对于会计准则来说，也是表面上似乎有其一定的合理性而实质上却又难免产生某些副作用的庞氏骗局。由企业并购而产生的商誉一被记账，就只能在每到资产负债日进行减值测试。商誉的减值一经确认，即不得转回。即使某些企业往往有动机以延迟的方式减轻商誉减值集中爆发的风险，至多也只能在相对有限的时间范畴内或一定程度上缓冲商誉减值对业绩波动的影响，并不能从根本上消除商誉减值的风险。正因如此，不排除有些业绩改善无望的企业也会有可能反其道而行之，通过大额计提商誉减值来为公司财报“洗大澡”，一次性让计提减值损失到底，从而为来年的业绩大幅增长未雨绸缪。

商誉形成的主观性和商誉减值损失的确认，尽管并不是一回事，却改变不了与生俱来的前因后果关系。没有前者的急功近利，就没有后者的自食其果。证监会近期发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》所明确的减值测试，尽管正像文件标题所明示的那样，提示投资者重视和警惕商誉风险，但充其量也就不过是风险警示而已，并不能从根本上阻止或防止商誉减值的发生。想避免商誉减值风险，与其做在事后，不如做在事先。在并购重组的过程中尽可能避免和防止部分企业在尽职调查不到位、风险评估不充分、对收购标的的内在缺陷及潜在风险估计不足情况下所实施的盲目并购，防止并购重组中与交易对手串通对标的企业业绩造假，利用商誉进行利益交换和利益输送，防止一切不合理的高估值高溢价以及过高商誉比的发生，才是比任何事后诸葛亮的商誉减值风险提示都要更实在也更管用得多的。