浅析阿里巴巴并购UC优视公司事件

陈学梨

随着市场的经济的不断发展，竞争日益激烈，许多企业通过合并来快速扩展资本规模，实现跳跃发展。而企业合并中不同的会计处理方法会产生不同的会计信息，影响着相关利益者的重要决策。本文对企业合并的主要方法中的购买法和权益结合法进行了分析，结合阿里巴巴并购UC优视公司案例进行深入探討，并提出合理优化的相关措施。

企业并购 购买法

权益结合法 阿里巴巴并购案

企业并购的概念和动机

（1）企业并购的概念

并购在我国通常是兼并与收购的统称，指在市场机制作用下企业为获得其他企业控制权而进行的产权交易活动。1998年再次修订的国际会计准则第22号《企业并购》指出：企业并购指通过一个企业与另一个企业的结合或获得对另一个企业净资产和经营活动的控制权，而将各单独的企业合成一个经济实体。此定义较为完整地表达了企业并购的概念。

（2）企业并购的动机

1.获取企业发展机会的动机。在竞争激烈的市场经济中，企业只有不断发展才能保持和增强其市场中相对地位；企业发展一是通过企业内部积累，二是通过并购其他企业，来迅速扩大自己的生产能力。相比而言，并购方式比内部积累方式速度快、效率高，更重要的是可以获取未来的发展机会。

2.追求企业价值最大化的动机。企业财务管理的目标是企业价值最大化，追求企业长期利润最大化是企业从事经营活动的根本宗旨。

3.获得特殊资产。特殊资产是一些对企业发展至关重要的专门资产，如土地，目标企业所拥有的有效管理队伍、优秀研究人员、商标、品牌等无形资产。

企业并购会计处理方法

购买法和权益结合法由于其在会计处理上的不同，最终产生的经济后果也就不同，进而影响会计信息使用者作出相关决策。

（1）购买法

购买法是指通过转让资产、承担负债或发行股票等形式将企业合并视为某企业个体取得或购买其他企业个体净资产的一项交易。在购买法下被并购企业被当做一项资产，由并购企业买人，也就产生了资金的流入与流出。目前我国会计准则规定，非同一控制下的企业合并应选择购买法对其并购业务进行会计处理。

（2）权益结合法

权益结合法是将企业合并当做两家或两家以上企业的权益证券交换，将股权合为一体。由于权益结合法只是将普通股权进行交换，而无法辨认谁是购买方，谁是被购买方，所以不存在新的计价基础，权益结合法下以账面价值计量。由于不适用公允价值，因而权益结合法下不会产生商誉。在权益结合法下，被并购企业的留存利润与全年损益都会计入并购完成后的企业中。

阿里巴巴并购UC案例分析

（1）事件简介

2014年6月11日，阿里巴巴集团与UC优视公司联合宣布，UC优视将整体并人阿里巴巴集团，与阿里集团部分业务进行整合。整合完成后，阿里巴巴将以UC为主体组建阿里UC移动事业群。阿里巴巴方面称，整个交易对UC的估值远远超过之前“中国互联网最大并购交易”百度对91无线的19亿美元估值。根据双方公布的消息jIC优视公司董事长兼CEO俞永福将加入阿里巴巴集团战略决策委员会，并出任阿里UC移动事业群总裁。

当日的消息为这桩长达五年的投资长跑画上了阶段性句点。阿里巴巴集团最早在2009年战略投资了UC优视公司。据阿里巴巴集团招股书披露，截至2014年5月7日，阿里巴巴集团一共持有UC公司66%的股份，累计投资金额超过6.86亿美元。

（2）阿里巴巴集团简介

阿里巴巴集团由马云于1999年创立提供多元化的互联网业务，涵盖B2B贸易、个人零售、支付、企业管理软件和生活分类信息等服务范畴。阿里巴巴是全球企业间（B2B）电子商务品牌，是目前全球最大的网上交易市场和商务交流社区。阿里巴巴总部设在杭州，并在海外设立美国硅谷、伦敦等分支机构。阿里巴巴两次人选哈佛大学商学院MBA案例，在美国学术界掀起研究热潮，连续五次被美国权威财经杂志《福布斯》选为全球最佳B2B站点之一。2014年03月16日，阿里巴巴集团宣布启动在美国的上市事宜。

（3）阿里巴巴财务状况相关分析

1.营收增长情况。互联网数据资料显示，阿里集团营业收入从2009年至2013年逐年增长，毛利润和净利润也都以高速增长。需要说明的是净利润如此高的增速是因为在2012年阿里支付给了雅虎5.5亿美元的一次性技术使用费用，拉低了全年的净利水平。且阿里巴巴的营收增速在2011年第一季度之后基本都在电商行业平均增速之上。

2.互联网巨头BAT对比情况。互联网数据资料显示，阿里巴巴2013年的营业收入落后于腾讯，但阿里巴巴的营收增速是腾讯的2.27倍。阿里、腾讯和百度的增速分别为60.67%，26.71%，28.92%。阿里巴巴的净利润在2013年第一次大幅超越腾讯成为中国最赚钱的互联网公司。

3.周转天数情况。阿里巴巴的流动资产周转天数还是总资产周转天数从2009开始都在快速地下降，这代表这资产运营效率的提高。2012年其流动资产周转天数和总资产周转天数分别为582天和873天，同比下降了8.5%和22%。但是阿里巴巴的流动资产周转天数和总资产周转天数相对其他集团来说仍然相对较高。

4.资产结构的状况。阿里巴巴集团的反应短期偿债能力的流动比率及反应长期偿债能力的长期资本负债率一直处在高位，企业整体的资产负债率在2012年更是高达88.83%，至2013年负债有所减少，但是整体的资产负债率仍然较高。

（4）目标企业

UC优视是全球领先的移动互联网开放服务平台提供商。公司始终以卓越的市场前瞻力和技术创新力推动着移动互联网发展，致力于帮助全世界一半以上的人通过手机享受开放、便捷的互联网服务。2004年创立以来，UC优视以技术为本，致力于构建开放合作的一站式移动互联网用户服务平台。目前UC优视全球用户超过5亿，旗下拥有UC浏览器、神马搜索、UC九游、PP助手等多个行业领先的移动互联网产品及平台，为用户提供信息导航、移动娱乐、生活服务等多领域全方位的移动互联网服务。UC浏览器是UC优视的核心产品，拥有独创的U3内核和云端架构，是全球使用量最大的第三方移动浏览器。UC优视已成为中国互联网产业的新一代领军企业。

（5）案件解读

1.并购动机

首先，阿里全面合并UC，是阿里弥补在移动互联网中人口和流量不足的重要举措，同时这也是阿里向国际市场迈进的重要流量人口。通过并购UC，阿里后期可能推出震撼级产品。而UC也可以获得阿里的资源，并借機曲线上市，从而避免被巨头们甩在身后的境遇。

其次，UC在发展成为优秀平台的过程中，遇到了用户增长逐渐滞缓、盈利模式无法创新，以及员工流失增大等各方面困难，这些困难使得其作出选择一成为另一个巨头的一部分。UC通过阿里可实现曲线上市，能够获得更大的价值。

再者，此举向外界传递一个信号：阿里和UC要向移动互联网冲刺。

2.并购前景

UC并人阿里后发展的机会与压力井存。UC全面整合人阿里在内部协调上会更加顺利，例如神马搜索此前是双方持股，如今已统一为阿里旗下产品。UC需要依托阿里现有布局完成其线下资源整合，同时二者可以互相借力提升平台影响力。此外，根据公告显示阿里UC移动事业群除了现有UC集团业务团队，还将整合阿里集团其他相关业务和团队。在拥有了更多的应用组合以后，如何实现电商、社交、浏览器、地图都多个领域的协同效应，这是阿里在并购后需要解决的重要问题。

3.会计处理方法分析

2001年，美国会计准则委员会取消了权益结合法的使用。2002年国际会计准则委员会也作出了同样的决定。然后我国的特殊环境还继续保留权益结合法，出现了购买法和权益结合法并存的局面。针对我国目前的状态应该对二者适用条件进一步明确，减少企业随意选择会计处理方法的可能，应加强对财务信息的披露及信息透明度，减少不必要的损失。

如果此次并购采用购买法，则有如下优势：

一是，购买法有助于评价管理当局的合并决策，增强管理当局的受托责任感。二是，购买法有利于合并后现金流量留存在企业内部。一方面当商誉摊销被允许抵税时，购买法可以减少企业的所得税现金流出。另一方面由于购买法报告较低的净利润，从而使企业分红派现象的压力减小，现金得以沉淀在企业内部，增强企业发展后劲。三是，购买法有利于增强会计信息的质量。

若采取权益结合法，会产生一定的问题：

一是，权益结合法容易引发代理问题。由于权益结合法能带来较高的会计利润，在证券市场没有达到强有效的情况下，企业管理层为了确保能采用权益结合法从而对外报告较高的盈利，往往不惜牺牲股东的利益想参与合并的另一方支付额外的代价。二是，权益结合法不能提供企业合并中的交换价值。三是，权益结合法不利于证券市场资源的有效酉己置。

案例思考之优化企业并购的相关

措施

此次阿里巴巴选择目标企业时对UC公司进行了多方面的考虑，对公司结构及资产状况进行了具体详细基础上才制定出相应的合并方案。通过这个案例可以总结出以下优化的措施。

（1）谨慎选择并购目标企业

新会计准则颁布前，选择并购目标企业时往往考虑三个方面：一是目标企业的组织形式，即分析目标企业是内资还是外资、公司制还是合伙制、中外合资、合作还是外商独资；二是并购类型的选择，即是从选择横向并购、纵向并购还是混合并购的角度分析；三是目标企业的经营地、注册地。在新会计准则下，企业实施并购除了要考虑以上因素外，还要考虑新会计准则对目标企业选择的影响。新准则的发布有效规范了企业合并的确认、计量和相关信息的披露。同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的纳税情况不同。

（2）准确评估并购目标企业的价值

新会计准则以提高会计信息的决策有用性为本，会提高我国上市公司的会计透明度，但是新的会计政策也将带来账面业绩的波动和不确定性，这些都会改变投资者的风险预期，从而影响到公司的估值水平。更为重要的是，会计政策的变更具有经济后果，会改变公司的经营行为，从而影响上市公司的内在价值。新会计准则通过对一些具体业务的核算准则进行修订，以减少对企业利润的调节，如减少会计估计和会计政策的选择项目，规范并控制会州人员对企业利润的人为操纵。或者，通过对一些具体业务的核算准则进行修订从而扩大企业利润操纵空间，如引入公允价值作为计量属性，给予企业更大的自主权来调整其会计政策等，使得一些企业仍然可以依据新准则运用新的手段来对企业业绩进行人为调节。因此厂企业实施并购时应当关注目标企业在新会计准则颁布前后几年的经营业绩，对目标企业的价值进行准确的评估。

（3）合理选择并购模式

我国企业的并购模式分为；承担债务的模式、出资购买的模式、双方融资的模式、股权控股的模式，新会计准则的实施可能会对不同并购模式产生不同的影响。例如新会计准则规定母公司对子公司的投资按成本法核算，这样使得母公司减少了通过调节子公司的利润进而达到调节母公司利润目的的可能性。对采用股权控制模式进行并购造成了负面影响。因此，企业应当考虑新会计准则对并购模式的影响，进而合理地选择并购模式。

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