上市公司股权激励过程中存在的问题及对策分析

陈续铭　陈微　刘宏伟

【摘 要】 股权激励通过将员工的薪酬收入以及企业长远利益捆绑在一起，不仅能使员工着眼于企业的长远利益，而且还能提高员工的工作效率和积极性。股权激励计划是一把双刃剑，倘若股权激励计划的协议设计不当，则起不到股权激励所希望带来的效果，所以能否合理的实施股权激励政策对于上市公司来说是意义非凡的。

本文通过论述当前一些上市公司内部股权激励计划的发展状况，综合分析其当下情况，以及上市公司在股权激励计划方面所存在的问题，并根据存在的问题，提出了相应的对策，全方位分析思考上市公司如何有效的运用股权激励计划。

【关键词】 上市公司 股权 激励

一、概述

在现代企业管理制度中，倡导分离公司所有权和公司经营权的做法，以确保管理工作的公平性、客观性和有效性；因此两权分离制度已成为企业先进管理模式的代表，并且随着社会经济的发展而逐步完善。但是在这种两权分离的状态下，管理层与股东之间的委托代理关系呈现出复杂性的特征，如果处理不当，可能影响公司治理的有效性，不利于公司实现发展目标；基于该情况，实施激励政策成为改善委托署理关系的重要方式与手段；股东们想要实现公司企业价值最大化，然而经营者在自利自得原则的引诱下不停追求着其自身的私有利益。

股权激励计划即企业运行与管理中的一种激励手段，具有长期性特征；是上市公司将内部股票期权作为一种奖励，激励公司高层管理人员、核心员工等努力工作的行为。其实质是将经营者的报酬与业绩联系起来，以股票价格的升降作为公司业绩的评价标准，通过本公司的股票升值后形成的价差作为物质奖励；在这种激励模式下，公司的经营管理层会自觉运用最佳策略，在强化公司内部管理的同时也可降低道德风险，不仅节约了公司的监管成本，也可约束自身行为，实现公司股东利益最大化的目标。

二、上市公司股权激励计划的发展现状

（一）定向发行在激励股本占主要地位

目前我国正在实施的股权激励计划机制的激励股本来源主要有有如下三种方式：（1）股东转让：即公司股东直接将自己的部分股权转给公司内的被激励者，以此激发被激励者的工作动力；（2）定向发行：公司新增股票，专门用于奖励被激励者；（3）股票回购：公司收回部分面向大众发放的股票，将其转给被激励者。我国上市公司实施股票期权激励计划的主要激励来源是依靠定向发行，其主要原因是因为定向发行的操作方便、流通程序简单并且受到相关的限制较少。

（二）公司股权激励计划重心越来越多的倾向骨干成员

公司采取股权激励计划，会考虑到自身的发展需求来决定哪些人收益，被激励对象的选择大多为公司独立董事、董事长、监事长、高层管理、骨干人员等；我国国内上市公司的激励对象主要集中在高管人员以及公司的核心骨干人员，企业在选择激励对象的时候，其主要侧重点在随着时间的变化而渐渐发生变化。除了个别公司没有对外披露被激励对象掌握的具体股权数额，其余超过一半以上的上市公司为被激励对象提供的股份数额集中在（0-20）%和（20-40）%这两个区间内，这一现象表明在我国上市公司选择需要用股权激励的对象时，更加倾向于选择高级管理人才。

随着经济全球化的不断发展，一个公司的可持续发展和创新能力越来越收到重视，上市公司对具备先进技能的技术人才也越来越渴望，同是也对上市公司的人力资本提出了更严厉的要求。为了吸引更多的优秀人才，上市公司开始将主要集中在公司高管的股权激励计划机制向公司的骨干成员迁移，以提高骨干成员工作积极性并且提升他们的忠诚度。

三、上市公司在实施股权激励计划过程中存在的问题分析

（一）现行税法规定执行存在问题

目前看来，个人纳税一共分三个阶段：第一阶段在激励对象行权时，通过购买比日公平市场价的股票来赚取差额，按能够用于“工资、薪金所得”的規定计算缴纳个人所得税，执行5～45%的累进税率，目前来看，绝大多数执行为45%的最高税率。

第二阶段是将行权后的股票转让后，所取得的比购买日公平市场价高的差额，究其实质是按照“财产转让所得”适用的规定计算征收个人所得税。但是这个阶段现在暂不征收该部分个人所得税。

第三个阶段为激励对象在拥有股权的前提上参与到企业税后分红后的所得，这个阶段应该按照“利息、股息、红利所得”适合的规定计算缴纳个人所得税。

我国对股权激励的税收优惠方面的措施目前并未出台，以及对激励对象所持有的股票存在禁售期等限制，所以从税收得成本来看，股权激励从本质上并没有对工资收入造成吸引力，股权激励税收政策如果不合理的话会影响股权激励的吸引力。具体体现在下面几个方面：（1）激励对象首先已经支付了昂贵的资金成本在出资购买股票上，但是在行权时却还需要缴纳相当高的个人所得税，这势必会给其紫金方面带来很大的压力；（2）在行权环节激励对象由于并未获得实现的现金收益，打个比方来说，如果一家公司的股票一路下跌，这就不仅要承担股票价格下跌所造成的损失，还不得不承担由股票下跌造成过多的缴个人所得税的损失；（3）如果激励对象是经理或公司高管则每年的转让不允许超过百分之二十五，通过该做法会导致激励对象在很长的一段时间内将难以收回成本，而在实践中很多激励对象行权资金主要通过借贷筹集的，自然而然的会在资金成本方面对激励对象造成一定的压力。

（二）股权激励计划可能变质成为一些高管吸金纳财的新手段

股权激励机制是上市公司常用的激励手段之一，这种激励计划以股票期权作为物质奖励；经过研究我国上市公司执行的股权激励计划，发现在公司管理中运用此种激励方案，既能发挥激励作用，但也可能有人利用该方案钻空子发挥反作用。上市公司通过采取一系列的激励政策，完善激励条件并制定激励有效期等手段，确保真正发挥股权激励机制作用的话便可达成良好的激励效果。但是在实行激励政策中可以发现，由于不同公司采取的治理结构有所差异，所以对于激励型公司和福利型公司来说，会形成不同的激励效果。例如，2008年伊利股份公司对外披露预损公告，声明公司内部因执行股权激励计划，当期计算权益工具应确认的成本上升，导致2007整年亏损净1.15个亿，但同期伊利的高层管理员们获得了高达5.7个亿的股权收益。由此可以认为伊利股份的股权激励计划虽然名为“激励”但是其实质应为“福利”。其中原因便是伊利股份的行权门槛设立的极低，高管们能够轻松得完成业绩指标并且获得巨额的股权收益，股权激励计划已经进化为了伊利的高管们为自己吸金纳财的新手段。

（三）信息披露不够准确

作为上市公司一定要严格遵守相关的法律法规，并且能够完整、充分的公开所有可能影响投资者做出投资决策的信息。我们国家对于有关企业财务信息的披露规定，对上市公司实行股权激励机制的公允价值计量，可建立估值模型，遵照选取原则，整合相关参数，进行主体假设，以此计算结果，披露股票期权的成本费用。然而遗憾的是，大多上市公司的信息披露行为并不符合会计准则规定，如很多公司并没有披露可行权数量的预估情况、遵照期权费用分配原则或者在等待期内实行摊销手段等重要信息；对于一些上市公司为了维护其某些利益，会故意虚报或不报对投资者非常重要的信息，并且对于这些重要信息模糊对待，对不利于自身的信息选择不揭示或者有选择性的披露，用这样的方法回避了投资者的注意，造成投资者难以对上市公司的真实情况有全面了解，从而在投资方面的选择造成错误理解，严重损害了投资者本身的利益和合法的权益。

四、相关解决对策及建议

（一）采用多种不同的激励方式来发挥激励工具的作用

股权激励其中心问题是激励形式，这直接就决定了其激励效应。我国的上市公司在抉择股权激励形式时，一般在充分考虑到公司自身的性质"所处行业的特点"股权结构"生命周期和赢利状况之外，还必须要考虑到所处的资本市场的有效性。除此之外，每种激励模式都有其自身的优劣，在选择的时候可以综合考虑，使用两种或者两种以上的激励模式。我国很大一部分上市公司执行的股权激励机制为单一模式，从目前掌握的资料来看，只有3家公司运用了组合式激励方法。股票股票期权模式很大程度上都要受到公司股价变动的影响，因此更多的高层管理人员关心企业股票价格的变化，想尽办法来抬高股价。

（二）加强企业的内部监督管理

股权激励的成功实行离不开企业治理结构所提供的完善环境保障。在当今企业发展中，既能保证公司运行的有序性和稳定性，也可降低管理层及工作人员的道德风险与经营风险，提高其内部各个工作的效率和质量，避免人力资源与物力资源的闲置和浪费；因此，发挥监管体系的作用，以此提高公司董事会各项工作的独立性与透明性。同时，上市公司也需要加强监事会和董事会的建设力度，重点强化独立董事的作用，确保他能够对管理层独立，并且能够对公司高层人员的行为作出独立的判断，而达到协调平衡制约和监督的目的，股权激励能够顺利实行。除此之外，上市公司还应该增强董事会和监事会对股权激励制度的审核与监督，经常充分了解公司的收入支出状况和经营状况。

（三）完善上市公司股权激励机制会计信息的披露工作

通过完善对上市公司股权激励机制会计信息的披露，可从根本上解决股票市场中存在的信息不匹配问题；目前我国上市公司在设计股权激励机制方案时，只需要内部股东大会批准即可，于是保证股权激励机制实施过程中的公正性、公平性，成为了亟需解决的问题。

为有效解决上市公司和投资者之间关于信息是否匹配的问题，上市公司对信息揭露方面提出了更严格的要求，其中包含：上市公司需要及时如实的向社公众公示经营状况及财务情况；要求上市公司根据GAPP要求所发布的财务报告中没有作虚假陈述、没有重大遗漏和误导投资者，并且需要公司实际经营状况和财务状况一致，同时还要求上市公司披露内部控制机制；要求上市公司在定期报告中披露高官道德准则的遵循情况及没有充裕依照的依据等；要求SEC至少年一次对上市公司财务报告等信息披露情况进行复查。

五、结束语

总之，股权激励计划是一把双刃剑，倘若股权激励计划的协议设计不当，则不能起到股权激励所希望带来的效果，甚至为公司高层管理人员危害企业利益提供可能，影响股东合法权益；相反，如果能恰当使用股权激励计划，则会给企业、高级经营管理人员和股东权益带来巨大的财富，这样就达到了盈利与激励互利共赢的效果。上市公司执行股权激励计划能否达到预期效果，既需要公司内部的不断努力，也需要我国政府的大力支持，继续完善相关制度与政策；结合我国当前所处市场经济环境，只有提出真正适合我国上市公司发展的股权激励计划，借鉴经验、汲取教训，才能发挥股权激励机制的激励作用，促进我国上市公司的可持续发展。

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作者简介：陈续铭（1994-）男 山西晋中 景德鎮陶瓷大学Mpacc研究生在读，财务管理与资本运营。陈微（1995-）女 江西东乡人 景德镇陶瓷大学Mpacc研究生在读，会计与审计。刘宏伟（1995-）女 河南信阳 景德镇陶瓷大学Mpacc研究生在读，会计与审计。