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浅析减持新规对定增市场的影响

2018-03-26石文倩

时代金融 2018年6期
关键词:上市公司投资者

石文倩

【摘要】减持新规首次对减持通过定向增发获得股份的行为提出限制,该规定对定增市场产生了巨大的影响。此次减持新规对定增市场的影响主要有:约束上市公司,使其进行合理再融资,优化其再融资结构;促使参与定增市场的投资者理念向价值投资转变;规范了定增基金市场。

【关键词】减持新规 上市公司 投资者 定增基金

一、减持定增股份的相关规定概述

定向增发是指上市公司向10个以下投资者非公开发行股票。 减持新规出台之前,在这参与定向增发的不超过10个的投资者中,上市公司控股股东或战略投资者持有的定增股份的锁定期为36个月,而之外的投资者的锁定期为12个月。锁定期存在原本是为了打消市场对上市么司为圈钱而圈钱的顾虑和想法并且避免发生短时间大量买卖造成二级市场股价剧烈波动,但由于我国资本市场擅长炒作,羊群效应明显,定向增发大多被认为是一个利好,或者大股东在定增完成后故意放出利好消息,在相应增发完成后跟随而来的大多是股价一路狂升,在这样宽松的制度环境下,投资者所持股份一旦过了锁定期,其减持行为便不受任何限制,这就容易造成解禁后投資者抛售定增股份的现象,二级市场价格在短期内出现扭曲,导致大股东完成高抛低吸而中小投资者利益被侵占。

2017年5月27日,号称史上最严的减持新规《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号,以下统称“减持新规”)落地,相较之前的减持规定,此次减持新规首次将通过定向增发获得的股份纳入减持限制范围内,这对定增市场产生了巨大的影响。

在此前,为了规范定向增发的行为,证监会已先后出台了一系列规定,如《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导上市公司融资行为的监管要求》等,其主要是从发行制度方面来规范定增市场,而减持新规主要在退出阶段对参与股东做出了限制。减持新规对股东减持通过定向增发获得股份的限制主要体现在时间和数量两个维度上:一是通过集中竞价交易减持定增限售股的,在解禁后首年内不得超过所持股份的50%;二是通过大宗交易方式减持的,其受让方在受让后6个月内不得转让所受让的股份;同时也需要满足在任意连续90天内通过集中竞价减持的数量不能超过总股本的1%、通过大宗交易减持的数量不能超过总股本的2%等减持新规中的其他规定。这意味着参与定增的周期至少要拉长至两年以上。本次规定产生的影响是多方面的,最主要是影响到上市公司股东,另外也包括其他众多定向增发的直接参与者和定增基金的参与者。另外,由于该减持新规发出即时生效,不实行新老划断,也就是说所有的没有完全解禁的定增都会受到新规的影响。具体影响本文将从减持新规对上市公司、定增直接参与者和定增基金几个方面的影响展开讨论。

二、减持新规对上市公司的影响

在过去几年,大多数上市公司采用定向增发的方式进行再融资,只有极少数公司使用发行可转债、配股和优先股的方法。而在减持新规出炉后,监管层变相增加了定增的锁定期,大大降低了投资者的参与热情,也大大增加了上市公司定向增发的难度,因此,一些上市公司开始使用其他再融资工具进行融资,比如可转债、配股、优先股等,虽然未来定向增发仍是上市公司主要的融资方式,但其一枝独秀的局面或将被扭转。

2017年定增规模为11685.83亿元,相较去年16918.07亿元明显下降。与之相对的,更多的公司采用了可转债、配股等方式进行再融资:今年以来已有109家上市公司披露了可转债预案,较去年增加55.7%,甚至有的公司是终止定增方案转而通过可转债进行再融资,如内蒙华电、海翔药业、水晶光电、兄弟科技、雪迪龙、歌力思、三力士、沃尔核材、亚太科技等。今年至今可转债融资规模合计超千亿元,是去年全年发行量的两倍多。除了回暖的可转债,也有一些实力较强的上市公司选择以现金的方式去做收购和配股,今年以来已经有10家公司发布了配股预案。这主要是因为与定增相比,可转债不受发行间隔和解禁限制,且其审批速度也有所提升,而配股的发行效率也相对较高。

尽管定增难度加大,热度有所缓解,真正有价值的公司仍然可以通过定向增发进行再融资,市场也会比较认可的,而基本面比较差的公司或者以市值管理为主的公司就会受到较为严峻的考验,甚至放弃定增融资。简单来说,减持新规拉长了定增投资的退出节奏,抑制了投机动机,使得二级市场更加注重价值投资,因此,减持新规对内生性增长较好的公司、实实在在战略需要的定向增发的影响还是较小的,而如果是靠外延、靠收购的公司、为了圈钱而圈钱的定向增发是不会被认可的,甚至会被市场淘汰,这个趋势是很明确的。从这个意义上来讲,减持新规通过调整交易规则延长了投资定增产品的退出时间周期,对定增投资退出节奏的调整幅度适当,不仅保障了上市公司定向增发的战略导向和价值导向,同时抑制了追求短期暴利的投机冲动,对定增市场健康发展具有积极意义。

三、减持新规对定增的直接参与者的影响

减持新规对直接参与定向增发的投资者的影响主要体现在投资观念的转变上。由于在之前的规定中,股东通过定向增发持有的股份在过了一年的锁定期(控股股东和战略投资者三年)后便不再受到减持限制,即解禁就等于减持,这样只要公司基本面过得去、定向增发有一定的折价率,股东都会选择参与,有的甚至会以市价以上的价格参与,因为参与定增的股东可以通过股权质押、炮制重组项目等各种手段实现高抛低吸,进行套现,很大程度上损害了处于信息劣势的中小投资者的权益。但是减持新规的出台使得股东持有的定增股份即使过了锁定期,也会有一半的股票无法及时套现,需再持有一年以上。这样拉长了参与定增股东持有股份的退出时间,弱化了投资者进入定增市场的套现、投机动机,使得股东更加注重上市公司的长期投资价值,保护了中小投资者。减持新规中对于通过集中竞价减持行为提前进行信息披露的规定也会促使中小投资者养成看上市公司公告的习惯,有助于投资者更加注重上市公司的基本面。

另外在投资渠道上,投资者也会在一定程度上弃定增转可转债。现行可转债申购方式为信用申购,即投资者在参与可转债申购时不需要垫付资金,操作也极为方便,吸引力将会高于网下。

四、减持新规对定增基金的影响

减持新规大幅延长了定向增发的参与周期,定增基金将面临退出难、流动性受限等困难,而监管趋严也将限制定增基金的项目供给,前几年火热的定增基金,也将经历“去伪存真、优胜劣汰”的过程。

公募基金作为定增股东,被纳入到监管范围,根据减持新规对定增股份的减持规定计算,定增基金的封闭期至少要设为2年零2天,即一年锁定期+一年集中竞价减持50%+一天减持剩余50%+一天提现,如果定增所获股份超过总股本2%,则退出所需时间更长。

投资周期的延长导致定增市场的吸引力下降,二月份對定增发行期首日定价的规定加上减持新规对解禁后股份减持的限制,使得定增项目发行难度进一步提升。但从另一方面来看,定增基金并不会因为退出困难而导致投资者损失。正如前面说的,当定增基金规模超过总股本1%时,其退出难度才会加大,而不少定增基金的参与比例不足1%,因此这部分基金受到影响有限。其次,真正左右投资者是否损失的是该定增项目的质量,而非退出是否困难,从这一角度讲,受到严峻考验的主要是“专职”玩定增的基金,这也促使基金管理人在定增投资策略上更加看重价值投资。

五、结论

总体来说,此次减持新规减少了定增市场的规模,使得之前的定增盛宴有所降温,但从长远来看,减持新规是定增市场逐步走向规范的重要一步,它不仅有利于约束上市公司,使其进行合理再融资,优化上市公司再融资结构,还使参与定增市场的投资者越来越理性,越来越注重价值投资,同时也规范了定增基金市场,这是一个良好的趋势。投资者在充分了解减持新规对定增市场的影响后,应理性看待,慎重考虑其投资决策,培养长期价值投资观念,不可盲目拒绝或加入。

参考文献

[1]谭楚丹.再融资渠道大比拼:定增依旧缓速 可转债与配股潜力大[J].21世纪经济报道,2017.

[2]陈燕青.减持新规重构再融资格局[J].深圳商报,2017.

[3]吴君门,房佩燕.短期定增收缩 未来投资更重基本面[J].证券时报,2017.

[4]周琳.参与定增需细思量[J].经济日报,2017.

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