中粮集团：与FIRB为善

王素

打响海外收购第一枪

2011年对于中国竞争者来说是繁忙的一年。回顾当年的数据，那一年中国大陆企业的海外并购交易数量和金额均创纪录。对中粮集团而言，正是在这一年，其以竞标方式完成了一起标志性的海外并购——澳大利亚昆士兰州的Tully Sugar（塔利糖业）被以接近100%的股权收入囊中。这是中粮集团“走出去”概念下第一笔大规模的海外并购交易，其间充满坎坷荆棘的历程，今天读来已然是一个励志的商业故事，尤其是FIRB审核在其中扮演了关键的角色。

一波两折： FIRB审批化险为夷

让我们身临其境，感受一下当时中粮的危机处境。一方面与中粮竞标的是有“国际四大粮商”之稱的美国邦吉和法国路易达孚两大劲敌，二者在海外投资及执行跨境并购交易方面均有着丰富的经验，而这正是当时中粮所欠缺的；另一方面，中粮的国有企业身份将使其在投资时受到澳大利亚政治上FIRB的严格审查，而欧美企业则没有这个限制。

自2009年以来，FIRB审批已经先后延迟或否决了多个中国大型企业在澳大利亚的投资方案，成为名副其实的中国企业在澳大利亚投资的“屏障”。事实上，能否通过FIRB的审批，就是中粮收购计划面临的最大障碍之一。

“结果第一轮FIRB审批就没有通过。我们当时非常崩溃，不知道接下来该如何收场。”中粮集团法务部副总经理周虹在中国国际商会举办的澳大利亚投资风险及新机遇研讨会上回忆道。

从当时的报道看，直到2011年的5月29日，中粮集团收购塔利糖业计划才最终获得澳大利亚FIRB批准。而这距离本该在5月18日之前给予批准的时间已经延迟超过了10天，最终也给这次越“购”越勇的收购之旅增添了新一轮波折。

根据周虹的回忆，当得知第一轮FIRB审批没通过后，当时负责收购的小组与德勤团队一起飞往悉尼面见FIRB官员，以期寻找被拒原因。这期间还有一段令人印象深刻的插曲。当时澳大利亚正值寒风猎猎的冬季，中粮一行人等下飞机后，FIRB方面派来人员前来接洽。中粮误以为来接待他们的只是FIRB的一名普通职员，结果却万万没有料到正是对方职级最高的一位领导。这位FIRB主官不仅十分平易近人，还告诉了中粮团队为何第一轮申请材料没有通过的原因。

“接触之后，我们发现，其实FIRB的办事效率非常高。实际上，由于我们在竞标过程中过于着急，导致了材料准备不充分。后来我们重新提交了招标，第二轮就通过了FIRB审批。”周虹坦言。

与FIRB为善：降低政治敏感度

当然，除了在FIRB申报过程中企业必须充分准备好材料，做到专业、透明和市场认可度高以外，通过和当地监管部门、行业协会和股东保持良好的沟通和互动，降低企业海外收购敏感度，则是与FIRB为善，成功实现收购计划的关键。

据悉，当收购进行一个多月后，中粮与邦吉和路易达孚的竞争到达白热化。2011年6月1日，中粮总裁于旭波亲自赴澳大利亚，先后拜会了澳大利亚农业部部长、西澳农业部部长、昆士兰州经济创新与发展局副局长、昆士兰州联邦议员和全国甘蔗种植者协会主席等对收购颇具影响力的关键人物，为收购扫除政府监管层面的障碍。

同时，为了化解外界对国有企业性质的误解，中粮明确表示此次收购主要是为了增加其在澳大利亚的糖市场份额，扩大其在澳大利亚的业务和商业活动，不会影响澳大利亚的国家安全。考虑到FIRB审查环节有一个重要细节是考察投资对于澳大利亚经济和社会是否有所贡献，中粮声明，自己会对本地收益和社会带来价值增值。

据周虹分析，澳大利亚之所以愿意“卖出”传统行业，是因为其自身已经相当老化，维护成本又高，靠当地投入难以实现。塔利糖厂当时就面临基础设施老化的问题。周虹介绍称，甘蔗要实现从田地里运到加工厂，中粮修了多年的铁路和机车。另外，当地甘蔗种植者老龄化严重，人力资源断层。当地州政府也希望更年轻的一代继承父辈的技艺与传统，但新生代种植者却缺少设备投资。中粮愿意通过投资、更新设备并扩大甘蔗种植面积，吸引年轻一代投身于甘蔗种植。

行业方面，澳大利亚的糖业有其常年形成的运行模式，处于行业各个位置的群体都担心国外投资者的进入将冲击其已有商业模式，造成利益损失。因此，中粮对行业内的主要相关利益群体，包括进行糖业销售的昆士兰糖业、昆士兰种植协会以及同行业竞争对手等都进行了沟通和游说。在一份官方声明中，中粮强调将继续支持塔利糖业的现行做法，不改变澳大利亚糖业现有的商业模式。

针对股东，中粮也做出承诺：建立中粮、独立董事、蔗农3方3∶2∶3平衡的董事会结构，独立董事和蔗农将构成董事会的多数，保持塔利糖业管理架构的稳定和经营自主权，公司将继续由现有的管理团队管理等。

周虹表示，整个塔利小镇是围绕糖厂建立起来的，厂子的运营对整个小镇的可持续发展非常重要。为此，对方要求中粮做出了多项承诺，并且要求每两年汇报一次承诺的执行情况。

特别值得注意的是，虽然在竞购过程中中粮透过当地媒体及公关公司表达了希望与澳大利亚加强农业领域的合作的愿望，但是收购塔利糖业却多保持低调姿态，没有使用传播范围广的全国性媒体，而是使用了地方性的社区性媒体，同时在国内媒体上，也没有对收购信息进行大肆报道。因此，一场充满了戏剧化、有标志性意义的收购行动，最后竟只是在最终签约成功后，在中粮的官方网站上发布出一条消息。

FIRB诉求：时间期限可否延长？

经历过收购塔利糖厂的“重大战役”后，中粮随后在澳大利亚的投资越来越多，FIRB审批亦越走越顺利。尽管如此，周虹仍希望通过一些途径传达企业的诉求，呼吁 FIRB审批方面能否考虑对12个月时间期限有所调整。

根据FIRB审批要求，一旦审核通过后，12个月内该企业需要完成一笔交易。周虹对此表示疑问。“比如，计算时间的起点是从FIRB发证那一天开始算吗？以及到底以什么标准被视作一笔交易完成呢？” 周虹认为FIRB并没考虑到这些细节。

对于中粮的诉求，想必近年来积极参与“走出去”的中国企业一定深有同感。一项大型的全球并购项目，FIRB规定12个月的时间期限的确并不宽裕。大部分大型交易至少得花掉一年半左右的时间才能完成各项申报和审批流程。如果企业在申请FIRB的节点上动作太晚，会被对方视为怠慢；申请得过早，以目前FIRB审批最快两个星期就能批下来的效率，也意味着就要开启12个月的倒计时了。尤其是考虑到中国投资的模式，很多企业在海外购入资产以后会做一系列战略策划安排，交易交割手续实在会让“12个月”的期限显得捉襟见肘。

链接：

中粮集团收购澳大利亚塔利糖业时间图

2011年（以下同）4月14日，中粮集团在澳大利亚的收购团队告知塔利糖厂董事会，已经协议收购塔利糖厂19.9%股份，收购价为41澳元/股。

4月16日，中粮通过旗下澳大利亚子公司（Top Glory Australia）向塔利糖厂发出非约束性要约，邦吉方面则由邦吉澳大利亚（Bunge Australia）出面，路易达孚由马克公司（Mackay Sugar）出面。其中，邦吉的收购要约到2011年6月20日结束，中粮和马克公司的收购要约截止时间分别是6月21日和6月28日。

5月6日，塔利糖厂董事长在致全体股东一封信件中称，中国中粮集团已经正式发函，拟通过旗下全资子公司收购其100%股權，出价为41澳元/股。

5月15日，中粮澳大利亚子公司副总经理在给塔利糖厂股东的要约收购中表示：“中粮集团已经签约，取得塔利糖厂近20%的股份，并接受外国投资审查委员会（FIRB）的审批。我们没有理由相信这将不会获得批准。”

5月18日，邦吉提价42澳元/股。此时，中粮FIRB审批应该在5月18日之前给予批准，由于拖得太久，中粮收购从主动变为被动。

5月23日，应对邦吉的提价，中粮集团将收购价格提升至43澳元/股。

5月24日，邦吉提高整体收购价为43.04澳元/股。

5月29日，中粮集团收购塔利糖业计划获FIRB批准。

5月30日，路易达孚宣布以43澳元/股收购昆士兰糖业19.3%的股份，加上之前已有的9.99%的股份，共持股29.83%，股权超过中粮集团。

6月3日，中粮再次提价至44澳元/股。

7月4日，邦吉宣布退出竞购，股份出售给中粮集团，从而使中粮拥有61.25%股份。

7月18日，路易达孚发表声明，所持塔利糖厂股份全部出售给中粮集团。

7月19日，中粮集团以44澳元/股，合总计1.36亿澳元（9.38亿元人民币）收购塔利糖业近99%的股份。