论混合所有制企业治理创新的五个关键点

刘戒骄

摘 要：推进混合所有制改革，发展混合所有制企业，迫切需要治理模式和制度的创新。在现代公司制三种典型治理类型中，董事会中心型比股东中心型和经理中心型更适合我国当前阶段的混合所有制企业。实施董事会中心型治理，或者向其靠拢，要求构建相对集中、制衡配合的股权结构，科学配置股东会、董事会和经理层的权责，能够有效解决不同出资人之间可能产生的利益冲突，实现从内部人治理向外部人治理的制度转换，有效激励与约束职业经理人，进而在出资人、股东会、董事会和经理层等多个维度形成现代公司制治理结构，各治理机构相互合作又相互制约，保障混合所有制企业长期健康发展和混合所有制改革顺利推进。

关键词：混合所有制企业；公司治理；董事会

中图分类号：F279.33文献标识码：A

文章编号：1003-0751（2018）01-0025-07

混合所有制企业治理正在成为治理理论和实践关注的一个焦点问题，国内外实践都表明有效治理是公司制企业发展的基础性制度保障，正在稳步推进的混合所有制改革亟待破解企业治理问题。习近平总书记指出：推进国家治理体系和治理能力现代化，必须解决好治理模式选择问题。治理体系和治理能力往什么方向走，是一个带有根本性的问题。①习近平总书记对治理提出的这一要求尽管主要是针对党和国家机关，但也对混合所有制企业治理提出了明确要求和基本遵循。混合所有制企业治理是保障董事会和经理层增进出资人和其他利益相关者利益，协调平衡不同出资人利益分歧、管控董事会和经理层行为的一套制度。企业治理方式好坏关系出资人、债权人和社会公共利益，关系企业能否正常有效地运营。良好的治理是企业长期稳定经营的必要条件，也是混合所有制改革顺利进行的基本制度保障。发展国有资本与非国有资本共同投资组建的混合所有制企业，迫切需要创新治理方式，形成以董事会为中心的治理结构和管控方式，克服单一所有制企业存在的控股股东和经理层权力过于集中的弊端，实现治理结构和治理能力的现代化。

一、出资人通过治理机构行使监督管理权形成董事会中心型治理架构

混合所有制企业是指不同成分的出资人按股份制资本组织方式共同出资组建企业从事生产经营活动，形成的一种以多元产权为特征的公司制企业组织形式，它反映了性质不同的出资人之间按出资比例分担利益和风险的经济关系。各出资人之间按资本比例关系形成共同的企业法人财产权，进而产生相应的企业治理方式，公司治理制度特别是治理权在股东会、董事会和经理层之间的配置必须适应企业产权多元化的要求。

作为管理和控制企业的一套制度体系，企业治理是指根据相关法律和公司章程规定，在公司股东会、董事会、监事会和经理层之间形成的组织架构和权力配置与制衡体系以及对企业所有活动进行控制与管理的制度安排。在混合所有制企业，任何出资人都无权对企业管理决策进行直接干预和控制，出资人应该通过股东会提名和选举董事，对相关计划、议案、报告等进行表决来行使权力。混合所有制企业治理的根本目的在于保障公司作为经济组织在运行中维护和增进出资人总体利益，有效管控控股股东对中小股東权利和财富的侵占，尽最大可能满足不同类别投资者的利益诉求。

现代公司治理主要有股东中心型、经理中心型和董事会中心型三种基本类型。股东中心型认为股东在公司治理中居于中心地位，董事和管理层是股东利益的代理人，必须忠实地按股东委托行事。经理中心型认为公司是职业经理管控下的官僚等级组织，经理层具有充分的自主权。董事会中心型认为股东是董事会和经理层履职行为的主要受益人，但不是唯一受益人，公司决策应该考虑所有利益相关者的利益，与公司盈利无关的社会利益也成为其决策考虑的一个因素。企业治理采用何种类型，取决于所有权构成及其决定的所有权和控制权的分离程度以及在这个基础上产生的委托代理关系。以上三种治理类型，不存在绝对的好坏之分，但对于特定产权结构的公司可能其中一个治理类型比其他两个治理类型更适用。

当前我国的混合所有制企业，在产权构成上，既不同于单一所有制的国有企业和民营企业，也不同于股权分散无控股股东的股份公司，更适宜采取董事会中心型治理模式。股东中心型容易导致控制权向大股东集中，不可避免地产生股东之间的冲突。而且，不是每一位股东都有动机有能力收集参与决策的必要信息。经理中心型容易使权力集中于总经理一人手中，可能董事会和股东都失去控制权，也可能使实际控制权集中到控股股东手中，其他股东成为公司治理中无足轻重之人，不能调动各类资本组建混合所有制企业的积极性。董事会中心型能够较好地平衡股东、董事会和经理层关系，实际控制公司的既不是股东也不是经理人而是董事会，可以较好地解决控股股东和经理人按增进自己利益而不是全体股东利益的方式经营企业的问题。实行董事会中心型治理，有利于控股股东摆正位置，按照公司法规定的程序履行职责。

在董事会中心型治理架构下，董事会负责审议和批准发展战略、经营决策，聘任经理层人员并决定其薪酬，但不参与公司日常管理。出资人、股东会、董事会、监事会、经营层之间不是简单的纵向等级关系，而是依照法律和公司章程形成的委托授权关系，各自的权力和责任都受到规则的保护和约束。任何一方都有相对独立的权力空间和对应的责任，都不能超越边界，违反程序，滥用权力，控股股东尤其要与其他股东分享决策权。只有形成这种相互制衡的管理体制，既保障所有者的权益，又赋予经营层充分的经营自主权，才能形成“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代公司制企业治理方式。

董事会中心型治理还有助于解决混合所有制企业制衡缺失、治理权配置不科学的问题。许多混合所有制企业只有产权多元化的形式，没有公司有效治理的实质。控股股东甚至利用关联交易、资金占用和违规担保等方式侵占公司利益，中小股东往往既不能掌握相关信息也不能有效地对控股股东进行有效制衡。同时，国有控股的混合所有制企业在治理上行政色彩浓厚，不同股东之间的地位不平等，控股股东行为缺乏制衡，引入职业经理人滞后。企业决策权和执行权高度集中于董事长和总经理等内部人，治理机构的集体作用发挥不够充分，外部董事的监督制衡作用流于形式，董事会聘任、考核和奖惩经理层高级管理人员的权力落实不到位。解决这一问题，要求混合所有制企业按照公司法要求设立公司治理机构并赋予其权责，使各治理机构按照职责实现其功能定位。其中，带有根本性的措施是使董事会成为企业治理各机构的中心，保障董事会独立于出资人、股东会和经营层，能够独立自主行使对企业发展战略、重大投资等进行决策和高级经理人员选聘的权力，保障中小股东参加董事会和参与决策。endprint

在董事会中心型治理架构下，混合所有制企业经理层成员等高级经营管理人员多由董事会采取市场化方式选聘和考核，不是所有出资人都能参加董事会和参与企业日常运营，要求从制度上界定和约束出资人权力与责任，保障企业决策与管理遵守治理规则，防止大股东拥有超越所有权的控制权，进而对企业和中小股东权益造成侵害。这就要求从股东治理转向董事会治理。否则，目前许多公司制企业存在的董事会和经理层权责界定不清、独立董事和监事会制度流于形式的弊端就会在混合所有制企业中再现。结果不仅遏制了民营资本和社会资本出资参与混合所有制改革的积极性，已经设立的混合所有制企业也无法健康发展，反过来阻碍混合所有制改革的推进。

政府作为法定监管者，应充分尊重企业的经营自主权，不干预企业自主经营。作为监管主体，政府要最大限度减少对企业生产经营活动的直接干预，并按照政资、政企分开原则约束其权力，依法从宏观政策和公司经营行为合法性的角度，对混合所有制公司的生产经营进行监督，履行好监管职能和服务职能，利用经济和法律手段对违法行为和损害社会公共利益的行为加以规制，致力于为企业创造良好环境。国有资产管理机构受政府委托履行出资人职责，必须在法律和公司章程规定的治理框架内形成权力，而不能将政府监督管理职能与商业经营活动相混淆。国有资产管理机构要改变集国有资产行政管理和出资人代表于一身的角色，主要以“管资本”方式履行出资人监督职能，实现国有资产监督管理体制由行政管理和管资产向股权管理和管资本的转变。优化管理监督职能，制定出资人权力清单，明确出资人权力边界。国有资本出资人与非国有股东一样，都要恪守公司治理框架下出资人的权利边界，尊重并维护董事会在治理中的核心作用，保持企业法人独立性和经营管理的专业性，不能越过董事会直接干预公司日常经营管理工作。出资人通过参加股东会、董事会发挥决策、影响和监督作用，依法对筹资投资、资产处置、兼并重组、利润分配和选聘管理者等重要事项表达意见并行使表决权。出资人提出建议和要求，应依法定程序通过股东会和董事会表达，确保董事会作为全体股东受托人的权威性和有效性。在服务职能上，政府提供的各种服务应营造各种所有制经济平等获得稀缺资源的市场环境，发挥公平竞争配置资源的作用。

二、科学设置股权结构，增强出资人之间的相互监督与制衡

股权结构是决定公司治理方式的根本因素，决定公司控制权的配置和治理机构的组成，也是混合所有制企业得以存在的制度保障。混合所有制企业股权存在三个临界点，详见表1。一是存在一个持有67%以上有表决权的出资人，此时控股股东拥有三分之二以上表决权。我国《公司法》规定，某些特别重要的事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，持股达到三分之二是一个有能力绝对控制公司的临界点。二是存在一个持有50%以上有表决权的出资人，此时控股股东拥有二分之一以上表决权。以上两种情形都存在拥有绝对控股权的出资人，控股股东通常控制董事会且可以参与公司经营管理。三是企业不存在绝对控股股东，但依然能够通过行使表决权有效控制公司的出资人，即存在相对控股股东。四是不存在持有足够比例股份能够有效控制公司的出资人，此时公司由管理层控制。通过金字塔结构、多重投票权、交叉持股等方式，大股东可以获得超出其所有权的控制权。

混合所有制企业只有把产权多元化与完善企业法人治理结构结合起来，科学合理地选择股权结构，建立出资人之间的多元制衡结构，才能形成权力机构、决策和监督机构以及经营管理层之间协调运转的治理架构，降低过度依靠控股股东决策带来的风险，避免中小投资者成为纯粹的财务投资者，吸引非国有资本参加混合所有制改革。无论何种情形，出资人都根据持股比例在股东会行使权利，决定公司章程、法人治理结构和制度安排，享有表决权和收益分享权。大股东比中小股东更能够对企业所有权和控制权进行管控。前两种情形，控股股东占总股份的比例过高，大股东容易按照自身的理念和方法对公司行使控制权，进行日常运营和决策，中小出资人持股比例相对较少，其对企业经营管理和重大决策的话语权容易受到轻视，其经济效益容易受到侵害。尤其是第一种情形，第一大股东持股比例过高且缺乏其他股东的有效制衡，即使建立了独立董事制度，董事会也难以发挥作用，大股东和内部人很容易架空董事会、经理层，从而使公司的治理流于形式。第四种情形，股权过于分散，难免导致强势经理、弱势股东，公司被管理层控制，董事会被管理层把持，出资人难以通过股东会和董事会对企业行使管理和控制权等情形。可见，第三种情形是混合所有制企业较理想的股权结构。

国内外公司治理的实践表明，如果存在能够制约和配合控股股东的积极股东，将有助于纠正控股股东的决策偏好和不当行为，平衡保护各出资人的利益，同时又不至于降低治理机构的工作效率。在第三种股权结构下，中小股东持股份额可以对表决和否决起到有意义的影响，几个中小股东联合起来还可能对公司决策产生显著影响，成为制衡控股股东的积极因素，因而中小股东对待公司治理的态度和行为不同于第四种情形。如果中小股東能够便捷低成本地参加公司事务决策和监督，可以通过行使否决权有效影响相关动议，进而限制控股股东的决策权，使控股股东难以采取可能给中小出资人带来负外部性的行动。此时，混合所有制公司即使继续维持“一股独大”的股权结构，只要中小股东持股比例足够高，也可以对控股股东产生制衡作用。当然，也要避免股权结构过于分散。因为，持股比例过低的股东介入公司治理的相对成本高于持股比例较高的股东，很多小股东是以随大流、搭便车和用脚投票的心态投资入股，容易软化产权约束，纵容内部人控制。与持股比例较低的股东相比，持股比例较高的股东更能发挥制衡监督作用，促使控股股东更多兼顾其他股东利益。

以此为出发点，混合所有制企业可以保持股权的适度集中，但应该有意识地打造第二大股东。混合所有制改革应把优化股权结构作为发展混合所有制经济的突破口，有效管控控股股东的持股份额。对于必须保持控股的混合所有制企业，通过培育发展相对大股东来有效制衡控股股东，减少控股股东缺乏制约带来的问题。通过引入不同性质的出资人，平衡公司目标，改善公司治理结构，使公司控制权从一元化走向多元化。除必须独资、绝对控股的红线底线外，国有资本可采取相对控股或参股方式，也可以采取国有股东和非国有股东持股比例较为接近的股权结构，使其他股东在公司决策和治理中发挥关键作用。积极引入非国有投资者，形成非国有第二大股东，使其成为公司治理的重要制衡力量和参与者，成为积极的非国有股股东。第二大股东联合其他股东争取董事会席位可以制衡控股股东，使控股股东在修改公司章程、增资扩股、推进兼并重组时能够考虑和尊重中小出资人意见，对大股东的行为动机进行矫正，促进中小股东积极参与公司治理。endprint

三、积极推行职业经理人制度，避免董事会与经理层过度交叉

董事会和经理层过度交叉，使得监督经理层与领导公司高层管理团队两个职能集中到一起，必将降低董事会的独立性，削弱董事会对经理层的监督与制衡。公司治理的许多问题源于董事长与总经理的职权合二为一，这种缺乏束缚的控制权被认为是公司治理不容置疑的薄弱环节。避免董事会与经理层成员过度交叉，决策者与执行者过度合一，可以从制度上防止大股东利用兼任经理层成员的便利侵害小股东利益，解决小股东难以发挥监督和制衡作用的弊端。董事会是出资人委托管理自己资产的代理人，代表股东负责授权范围内公司日常工作中重大决策的审议和决定，代表股东会监督经理层的经营管理工作，其首要职责是确保出资人及时准确掌握公司业绩、风险及发展前景的可靠信息。经理层负责落实和执行董事会决策，以保障企业生产经营正常进行。

为加强董事会与经理层的相互独立，实现企业治理结构有效运行，混合所有制改革要注重解决董事会独立性不够、独立董事制度流于形式、外部董事过少等问题，选派代表国资股东、非国资股东、管理层、专业人士和职工共同构成董事会，完善董事考核评价体系和责任追究制度，形成与履职绩效挂钩的激励约束机制。董事长是法人代表，对出资人负责。董事会决策遵循一人一票的原则，与股东会按出资比例分配表决权。经理层是公司的授权执行机构，总经理、副总经理、财务负责人对董事会负责。混合所有制企业必须改变由出资人直接提名、任命总经理、副总经理的方式，不折不扣地落实董事会聘任高级经理人员的权力，进而强化董事会和监事会对经理层的监督和制约。

委托代理和交易成本理论都认为，在产权多元化的公司制企业，董事会是作为一种控制工具而内生存在的，聘任和监督总经理等经理层人员是其重要职能。混合所有制企业由多个出资人按持股比例共同拥有所有权，为激励约束经理层更好地执行董事会决策，避免大股东过度干预企业日常管理，每一个出资人对企业的管控都应该通过行使出资权进行。在实践中，不可能每一个出资人都亲自参与公司管理，甚至是每一个出资人都不参与企业管理，而是由董事会选聘职业经理人，职业经理人代表出资人行使管理权。混合所有制企业经理层选聘应加快去行政化改革步伐，改变由出资人直接提名经理层高级管理人员的做法，落实董事会聘任经理层人员的权力，探索完善职业经理人制度，通过市场化方式选聘职业经理人，职业经理人根据董事会授权负责企业日常经营管理，并接受董事会指导和监督。

激励是委托人可以采用的引导管控代理人的重要手段。委托人对代理人的激励严重依赖于委托人获得的信息，委托人给予代理人执行其愿望的激励越强，越能促使代理人扭曲委托人能够得到的信息。经理层掌握企业的经营和财务信息，不参加董事会或经理层的股东却很难获取。与为股东利益服务相比，职业经理人更容易追求提高社会地位和改善职业机会。这种信息不对称可能导致经理层与董事会的利益冲突，致使职业经理人的行为偏离董事会的目标，产生道德风险和行为短期化风险。因此，混合所有制企业推行职业经理人制度，委托职业经理人管理企业，必须针对信息不对称问题采取有效的激励机制。董事会对其聘任的职业经理人应该实行任期制契约化管理，严格目标绩效考核，管控好职业经理人的行为目标，内在地强化其与公司、股东长期利益的有机统一，使其能够分享企业长期发展成果，提高其为企业工作的勤勉忠诚程度。暂时不能实行市场化选聘职业经理人的公司，董事长、总经理与财务负责人最好来自于不同的出资人单位，可以在一定程度上防止内部人控制和外部治理等弊端。

四、优化董事会构成，加强董事会工作机制建设

董事会制度有组成规则和工作机制两个关键点。组成规则即董事会的构成，是指各出资人在董事会中占据的席位数量；工作机制即董事会的决策方式。这两个关键点影响董事会的独立性，决定其激励与监督经理层的能力大小，成为决定企业治理水平及有效性的重要因素。外部董事和独立董事在公司战略决策、激励经理人、矫正决策失误方面具有积极作用。当前混合所有制企业董事会机构建设比较完善，但机制建设相对滞后，混合所有制企业董事会建设应以机制建设为重点，推动机构建设和机制建设协同并进，解决董事会制度形式上存在而不能发挥实质作用的问题，确保各出资人顺畅行使对公司的控制权。发挥外部董事和独立董事的治理作用，必须保证外部董事和独立董事占据足够的席位，将传统上由内部人控制的董事会改革为由外部人控制的董事会。在优化董事会构成的基础上，加强董事会工作机制建设，切实落实公司法和公司章程赋予董事会的权利，尤其要落实好董事会聘任解聘、薪酬分配、考核奖惩等权力，完善董事会议事程序和重大事项决策机制，严格董事追责和免责机制。

加强独立董事制度，更好发挥独立董事在公司治理中的作用。与公司内部成员担任董事不同，独立董事应该成为所有股东而不是部分股东或大股东的代理人，成为董事会内部的监控和制衡力量，在有效监督控股股东和管理层、保护中小出资人利益方面发挥积极作用。独立董事必须具有独立客观地进行决策的利益基础，与公司不存在切身利益关系，既独立于出资人，也独立于经理层和公司利益相关者，才能够独立地履行监督职责，成为公司治理中的积极角色，起到有效监督约束公司管理层和保护中小股东权益的作用。董事会应该调查判断独立董事在利益和品格方面能否独立，是否存在可能影响其独立履行职务的因素。

独立董事占董事会全部董事的比重是衡量董事会独立程度的显示性指标。目前，公司制企业独立董事的产生多由控股股东向董事会推荐，董事会在大股东控制下提名通过，大股东再操纵股东会投票表决。这样产生的独立董事很难独立客观地履行职务，更不可能在股东利益冲突中维护中小股东合法权益。控股股东在董事会和经理层掌握绝对话语权，董事会决策多由这些内部高管人员实际控制。混合所有制企业独立董事的产生方式，必须改变这种由大股东操纵独立董事提名和选举的做法，赋予中小股東更多的独立董事提名权。因此，董事会构成上必须控制代表大股东利益的董事和内部董事的数量，将更多的董事提名权分配给非国有资本出资人和非控股股东，使非国有资本在外部董事和独立董事人选上有足够话语权，使中小股东和独立董事更好地发挥决策和监督管理层的作用，从制度上减少民营企业参与混合所有制改革的顾虑。endprint

董事会的组成应该在外部董事和内部董事之间取得平衡。外部董事占半数是董事会人员构成的一个重要拐点。内部董事占比在半数以上，容易削弱董事会的战略决策功能，不利于对经营管理层进行有效约束、监督和客观公正的评价。外部董事占董事会成员的半数以上，既可有效避免董事会与经营层高度重合，又能充分发挥董事会的独立决策功能，平等维护各个出资人的相关权益。因此，混合所有制企业的董事会应保持半数以上的外部董事和独立董事，以控制内部人员所占比重。引导和鼓励企业在公司章程中规定，董事会过半数成员须为外部董事和独立董事。

更好发挥独立董事的作用，必须增强独立董事专业胜任能力。经理层可能以有意识地改变信息报告的方式来影响董事会的判断，甚至误导董事会决策。拥有财务、管理专业知识和经验的独立董事，能够为决策提供专业性意见，有利于提高董事会决策的科学性和改善公司绩效。保障其知悉企业决策、经营、财务和市场信息的權利，使每位独立董事在事关股东和企业利益的重大问题上独立做出自己的判断。独立董事的报酬不应该与公司年度经营目标挂钩，而应综合考评其履职情况。混合所有制企业可以给独立董事一定的期权奖励，解决报酬偏低、奖励方式单一、长期激励不足的问题，同时对其履职状况进行严格的考核、评定，根据考核结果进行奖励和惩罚，对失职、违规行为进行问责，提高独立董事履职的科学性和监督有效性。

发挥专门委员会决策咨询和支撑作用。董事会专门委员会多由具有专业知识、能力和经验的人员组成，可以在董事会决策表决前开展相关准备和研究，对于辅助董事会决策和提高决策科学性具有重要作用。科学设置专门委员会，发挥其专业化功能，是现代公司治理的重要基础。一些企业设立战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会、审计委员会等专门委员会，作为董事会的工作机构，各自承担相关领域的研究和提出建议，辅助和支持董事会决策，取得了比较好的治理效果。混合所有制企业可以借鉴这一做法，设立专门委员会辅助和支撑董事会决策，避免因为缺乏专业知识和充分研究导致决策失误。

五、加强治理文化建设，创造良好的治理氛围

在混合所有制企业改革中，普遍建立健全了治理机构，形成了法人治理结构的基本组织结构，但是遵守治理规则的文化建设却严重滞后，直接管理和直接控制、独自管理与独自控制的思想根深蒂固，制衡、均衡、接受监督和合作解决利益分歧等现代治理规则和理念没有得到实质性确立。出资人普遍不能正确把握其与股东会、董事会和经理层之间的关系，认为其仍然是纵向的等级关系，可以对治理机构进行直接干预，还在沿用“班子”“一把手”等来理解董事会、董事长。因此，必须强化治理文化建设，在混合所有制企业中形成良好的治理文化，使出资人、董事、经理层和员工确立现代公司治理的理念。尤其要适应既制衡又合作的治理制度，形成能够正确看待利益分歧、合作解决冲突的工作关系，限制偏离制度约束地追求自身利益的行为。国有股东与非国有股东、董事会与经理层之间都要健全协调沟通和监督制衡机制，缓解股东之间和股东与经理层之间的矛盾冲突，使治理结构有效运作。

混合所有制企业治理文化建设的难点在于，其不仅是资本的组合，而且是文化背景不同的资本出资人为各自目标和利益进行的共同投资，各投资者以产权为基础形成契约关系，并采取委托代理方式进行管理运营。国有出资人和非国有出资人作为性质不同的出资方，其治理结构、决策程序和关心的议题往往不同于单一所有制或一股独大企业。单一所有制或一股独大企业控股股东享有实际控制权，企业治理主要依靠控股股东。混合所有制企业需要多个出资人之间的配合。国内的企业，无论国有企业还是私有企业，出资人普遍擅长与熟悉直接管理和控制，不擅长也不熟悉以股东身份通过治理机构进行间接管理与控制。民营企业尽管管理机制相对灵活，但“家天下”的思想制约成为民企持续发展的障碍，这种以血缘关系和家族亲情为纽带的管理方式，在民营企业创立初期具有信任度高、能够保障决策不折不扣地实施等优势，但存在缺乏管理层竞争优选机制、束缚员工创新能力和制约治理现代化等弊端。一些民营企业“一大就死”的现象与以家族、血缘、亲友关系为纽带形成的产权结构密切相关。当企业发展到较大规模并采取公司制组织形式时，客观上要求采取决策权、管理权和监督权分立的治理方式，建立相互制衡的治理结构。

不同性质资本的相互融合，不仅需要针对公司治理不规范、权力运作机制不完善和监督失效等问题，从制度上对经理层实施有效的约束激励，而且需要在思想上树立排斥控股股东侵害中小股东合法权益、话语权的治理理念。惟其如此，才能消除非国有资本参与混合所有制改革的顾虑和担忧。如果控股股东是国有资本出资人，政府对国有资本出资人就有较强的控制意愿，常常将自己的意志传递给国有资本出资人。在现有混合所有制企业中，国有资本出资人提名或委派的董事和高管多具有行政级别和企业家的双重身份，容易使国有出资人与其他出资人处于不平等地位。民营企业多由控股股东进行家族式管理，国有控股企业多由大股东采用行政方式治理，法人治理运作表面化、形式化，难以发挥有效作用。无论民营企业还是国有企业在治理上都与现代企业治理要求有很大差距。国有资本出资人采取行政手段直接干预的做法，与非国有资本出资人采取的市场化手段容易产生冲突。各出资人提名、委派的董事以及董事会聘任的经理人员具有不同的身份，身份不同的出资人、董事和经理人员可能存在激励冲突，致使混合所有制企业在经营理念和企业发展目标上产生冲突。国有资本出资人采取行政任命方式向国有企业派驻产权代理人，其升迁与企业业绩联系不紧密，倾向于追求政治业绩和政府导向的指标。非国有出资人提名、委派的经理人不具有行政身份，这类人员偏好于追求任期内经营指标。因此，混合所有制企业要积极探索国有资本出资人与非国有资本出资人、大股东与中小股东之间的文化融合方式。

混合所有制企业应根据《公司法》等要求设立党的组织并为党组织活动提供条件。在企业治理中，统筹考虑党组织作用与治理机构功能，使党组织在企业治理中发挥政治核心作用和党员先锋模范作用。必须把加强党的领导和完善公司治理有机统一起来，明确党组织在企业中的地位以及与企业治理机构的关系，更好地围绕公司生产经营活动开展党的工作，不断创新企业党组织发挥政治核心作用的途径和方式。国有控股企业要发挥党组织领导力强、干部管理积淀深厚的优势，管控好治理机构的党员负责人。通过相互交叉任职方式，党组织成员依照法定程序进入董事会和经理层等治理机构，董事会和经理层人员中的党员可以依照相关规定在党组织任职，使党组织在公司治理中发挥更大作用。要把党组织参与企业重要决策作为发挥政治核心作用的可行途径，在公司章程中做出明确规定。党组织成员与治理机构成员的沟通、党组织意见建议提交给董事会和经理层等事项制度化，作为董事会和经理层履行职责的必要环节。

注释

①中共中央宣传部：《习近平总书记系列重要讲话读本》，学习出版社、人民出版社，2016年，第75页。

责任编辑：晓 立endprint