关于国有企业监事会建设的实践研究

摘 要 随着我国经济体制和企业制度的不断改革和发展，监事会被赋予的定位和职责不断扩充，监事会作为现代公司治理结构中代表出资人监督董事会决策和经理层执行的角色不断被强化。但以往一些实证研究表明，相比有决策权的董事会，监事会往往被弱化或者形式化，其在公司治理中发挥监督的作用非常有限。特别是自2001年我国独立董事制度实施以来，大量的研究关注了独立董事及董事会构成的公司治理效应，而较少关注监事会的治理作用。为完善公司法人治理，提高监事会监管效能，实现国资保值增值的重要制度保障，广州市国资委对市属国有企业外派监事会机制体制实施了改革探索。本文结合作为外派专职监事的实践经验，发现国有企业监事会建设仍存在的问题，并研究相应的解决思路和建议。

关键词 国有企业 公司治理 监事会

一、国有企业监事会实践——以广州市属国有企业外派专职监事实践为例

为完善公司法人治理，提高监管效能，实现国资保值增值的重要制度保障，广州市国资委总结分析了全国国有企业监事会制度建设和运作实践，并借鉴上市公司和先进省市的监事会实践经验，于2016年起，在广州市市属国有企业层面，以市场化、专业化为核心，全面深化实施了外派监督体制机制改革。通过以市场化方式选聘外派监事会主席和专职监事近50人，外派配置到35个市属直接监管企业集团。改革后，监事会制度的权威性、有效性和影响力有了明显的提升。

作为一名市国资委外派专职监事，经过一段时间的监督实践，初步探索并建立了初具特色的一体化监事会监管模式，即针对监管企业特性，动态完善监管内容清单，并运用多元化的监管方式，实现穿透式监管，如建立监督留痕、工作留印、工作日志等制度，形成监事会对企业监督事项的可追可巡;深化“检查+调研+专报+整改”监管闭环，搭建风险发现和报告机制;联动内外部审计和纪检力量，打造一体化监管模式。

二、国有企业监事会建设存在的问题

对于国有大型集团公司，仅由国资委对监管集团本部层面实施外派监事会改革，因受制于集团决策授权、监督手段有限、产权监督链条长等因素，仍无法有效通过监事会最大限度发现、报告、消除低层生产经营和投资等风险，无法最大限度发挥监事会应有的作用和功能。因此，在大型国有企业集团的监事会建设和履职中，仍需要面临和解决以下难题：

（一）集团本部监事会监督手段有限

集团本部外派监事会主要通过列席会议和开展专项监督检查实施监督，虽然一直探索加强与集团内设的审计、纪检联动，形成监督合力，但监督方式方法和手段仍相对单一，尚无有效手段及时发现下级公司组织和业务存在的重大风险，无法达到穿透式监督的目标。

（二）集团下属子公司监事会设置缺失

集团下属各级子公司（上市公司除外）存在未设置监事会或者监事会虚设问题，未发挥监事会的监督作用，不利于公司的规范运作、科学决策和防控风险。

（三）下属子公司监事配置力量薄弱

大多数集团对下属子公司，特别是重要子公司，未统一派驻部分专职监事，公司监事会主席或监事均为兼职任职，监事配置力量较薄弱，无法通过发挥监事会或监事在财务、审计、法律等领域的专业力量助力公司科学决策。

（四）下属子公司监事会制度建设及履职情况不理想

部分集团下属子公司未制定完善的监事会议事规则，监事会或监事的配置目的主要是满足工商注册要求而完善架构设置，实际履职情况不理想，仅少部分监事会或监事列席部分重大会议，基本未对重大风险给予提示、建议、记录和向集团提交专项报告、年度监事会工作或者监督检查报告。

三、关于完善公司监事会建设的思考和建议

针对上述在国有企业监事会工作实践中遇到和发现的问题，结合广州市关于国有企业外派监事会的实践探索，对未来完善公司监事会建设进行了深入思考，并提出进一步研究和探索的建议方向：

（一）关于集团本部外派监事会监督手段问题

建议在集团层面建立相关机制，要求下属重要子公司在重大会议召开前向集团监事会提交会议议题清单及公司监事会或监事发表的意见，并根据集团监事会的要求，提交重点关注议题的会议材料，并允许集团监事会成员按需参加其重大会议，实现集团监事会监督前置，有利于更有效及时地发现重大风险。

（二）关于集团下属子公司监事会设置问题

建议要求集团下属所有子公司均建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代公司制度和法人治理结构，并按产权关系统一按公司章程要求设置监事会，并确保监事会科学高效运作。

（三）关于集团下属子公司监事配置问题

建议严格按照公司章程要求配置相应数量的监事，同时为增强监事履职能力，建议对集团下属重要子公司至少由集团派驻1名专职监事（或根据集团监事会实际需要，由集团监事会成员兼任），专职监事对集团监事会负责。

（四）关于集团下属子公司监事会制度建设及履职问题

建议首先要求集团下属各级子公司参照集团监事会议事规则和工作制度制定相应的规章制度，规范监事会的运作规程，特别是对列席重大会议、提示和报告重大风险、提交年度监督检查等重要职责予以明确和要求。随后集团公司通过顶层设计，要求下属子公司监事的履职情况作为个人绩效考核的重要组成部分，集团监事会参与考核评价，并由集团把兼职监事的履职经历和履职情况作为个人评优晋升的重要考量因素，促进监事自身的主动管理。

（作者单位为广州市市属国有企业监事服务中心）

[作者簡介：陈耀辉（1985—），男，华南理工大学管理学硕士研究生，中国注册会计师非执业会员，经济师，美国特许金融分析师（CFA）2级，曾任职于广州地铁集团有限公司财务管理主管、广州市国资委预算财务处，现任职于广州市国资委外派专职监事（广州市水务投资集团有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司）。]