电网企业合规管理初步探究

2018-02-21郑智敏

新产经 2018年9期

◎文/郑智敏

电网企业关系到国家的经济命脉、安全战略以及国计民生，外部监管一直趋向强化和细化；国内经济“新常态”下的电力体制改革、能源互联网战略的不断深化为电网企业的发展带来了机遇，同时也对电网企业的合规风险管控提出了更高要求。《关于全面推进法治央企建设的意见》明确提出在健全依法决策机制、依法参与市场竞争、依法开展国际化经营依法等方面，着力强化依法合规经营，并强调转变法律管理职能，从以风险防范为主，向法律风险防范、合规管理和法律监督一体化推进转变。笔者曾参与电网央企合规课题及试点项目，深入参与走访调研电网央企公司总部、省地市公司、供电分局及基层单位，积累了丰富的一手素材。本文通过对电网企业开展合规管理工作的必要性以及合规管理建设现状的分析；对发现的焦点合规风险进行提示；初步探究电网企业合规管理提升的方案建议，以供交流。

一、合规及合规管理的定义

1.合规的定义

巴塞尔银行监督委员会是国际上最早定义合规的机构，其将合规定义为：“遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于银行业务活动的行为准则”。

2018年7月1日正式实施的中国国家标准GB/T-35770《合规管理体系指南》中，将合规定义为：对强制义务和自愿合规承诺的遵守。

借鉴普遍公认的合规标准指南定义，合规要求和自愿承诺是合规遵守的两大范畴。

2.合规管理的含义

合规管理，是指为了实现合规目标，在制定合规管理制度的基础上，通过建立合规管理体系，完善合规管理机制，防范和应对合规风险的活动。

二、电网企业开展合规管理的必要性

1.电力行业合规事件启示

（1）2005年7月8日，内蒙古新丰热电有限责任公司正在施工的两台30万千瓦机组工程的主厂房房顶发生坍塌。事故造成多人死亡重伤的后果；调查发现，这个总投资28.9亿元的工程竟然是个未批先建工程。

（2）2016年，山西省电力协会召集山西省若干家电力企业与电力用户直接商定直供电价格，签订公约，并直接限定大用户直供电报价。此举违背了国家电力改革中引入竞争、鼓励大型工业用户向发电企业直接购电、交易双方协商定价的原则。山西省发展改革委依法作出处理决定，对参与达成并实施垄断协议的23家涉案企业合计罚款7288万元，其中不乏大唐、华能等央企的山西公司。

重大电力建设项目，未批先建或“三边”建设，触碰了红线，将风险带到工程里去，后果不堪承受；电力交易中，无视国家法律政策监管的红线，干涉电力交易市场，破坏公平交易，必将交出高额罚单。可以得到启示：

合规管理实际上是企业内部一项核心的风险控制活动，合规义务的遵循是为了控制最底线限度的风险。换言之，合规不是判断有无风险的问题，而是判断“做还是不做”“能不能这样做”“要不要这样做”的问题。合规管理的边界，是风险提示还是业务判断，是合规价值判断的分水岭；在关键的合规风险前，做出独立的业务进退判断，是合规真正的价值追求。

2.合规管理是落实法治央企建设的客观要求

合规管理作为法治央企建设的重要组成部分，正在逐步规划和落实当中。2014年11月，国务院国资委召开了中央企业法治工作会议，确定了中央企业未来五年（2015年-2019年）发展的总体目标，其中明确提出进一步提升合规管理能力，开展合规管理工作和进行合规试点；2015年12月，《关于全面推进法治央企建设的意见》中，提出在健全依法决策机制、依法参与市场竞争、依法开展国际化经营等方面，着力强化依法合规经营，并强调转变法律管理职能，从以风险防范为主，向法律风险防范、合规管理和法律监督一体化推进转变。

3.合规管理是遵从外部监管的必然要求

电网企业业务条线繁多，业务界面交叉错综，决定了受到多个部门的监管和规制。其中，发改委主要侧重具有准则性的投资管理、成本监审、价格核定政策等方面的监管，能源局主要侧重具体项目的业务许可、投资、安全等方面的监管，国资委主要侧重国有资本投资运营、国有企业决策、企业负责人履职、党组织建设等方面的监管，财政部、环保部、上级纪委等部门也分别根据其职权范围对企业进行相应监管。同时，随着国有企业改革和电力体制改革的深入开展，也加大了对电网企业的监管力度，从而对合规管理工作提出了更高的要求。

4.合规管理是企业内部风险有效管控的机制和文化要求

合规管理包含着企业主动避免或降低违规事件发生概率，主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件等，其制度流程、岗位手册也是一个相关制度和相应做法持续修订的周而复始的循环过程。这样的持续风险管理的过程，是构建有效的内部控制机制的基础和核心。合规风险主要判断企业经营过程是守法还是违法，近年来曝光的企业的一些合规案件，恰恰说明合规文化在企业中的肤浅或缺失，合规管理理念还远远未浸润到企业的日常管理和决策中，有效的合规风险控制机制要求是：从不敢违到不能违再到不愿违的三阶层的合规文化的培育。

三、电网企业合规管理建设现状分析

通过深入参与走访调研电网央企公司总部、省地市公司、供电分局及基层单位，发现电网企业合规管理建设多处在探索或试点起步阶段，普遍未建立合规管理的长效工作机制、组织架构以及保障体系，存在一些共性现状问题：

1.合规组织架构缺乏和不清

在法律工作、全面风险、内控、审计、监察等管控体系中部分蕴含合规管理的要素，但尚无专门的合规管理部门、岗位人员及组织架构分工，管理职能过于分散形成的“圆桶效应”，使得合规管理缺乏集中，难以制度化；合规管理工作无处归口。

2.合规管理制度有待建立

尚无专门的合规管理制度（办法），体系统领合规工作的方向、原则、内容等，合规工作无章可循。存在未能有效整合分散的合规管理要素从而形成合力，合规管理手段单一、业务协同和信息共享机制不健全等问题。

3.合规认识尚不统一

对合规存在广义合规、狭义合规、在现有管控机制上“做增量”“补位”等认识，且与法律风险、全面风险、内控、审计等工作的界面模糊，是认识盲区。

4.合规标准不明确

（1）外部规范之间存在冲突

法规以及政策之间存在滞后冲突的情形，特别是电改新政策与企业经营管理实际存在偏离，导致企业在电网规划、建设、运行、营销、交易等关键领域出现了违规，市场化交易环节增多，市场机制不健全，对企业的规范管理造成影响。

（2）内部规章制度设计存在缺陷

部分规章、制度、流程、表单等尚未完全将合规要求涵盖或嵌入，或者更新滞后、获取信息滞后等原因致新规已发布仍执行旧规等现象，合规执行、合规检查等可操作性不强；还有的规章、制度、流程设计出台时未充分考虑在涉及多个流程交叉的大流程中进行论证，致执行中存在矛盾冲突打架等现象；

（3）缺乏合规工作必要指引

由于合规工作具有较强的专业性，除了直接指导业务活动的具体规范外，业务部门往往对其余监管要求缺乏应有的认识，对于规范具体监管标准、尺度缺乏必要的专业指导，导致合规工作存在一定的盲区、滞后或无所适从的状况。

5.合规追责乏力

无明确的合规管理检查考核，未与其它考核指标体系有效结合，未能充分调动各项评价资源；在实际处罚问责时存在打折扣，出现“屡罚屡犯”“屡犯屡罚”的怪圈。

6.合规保障匮乏

合规意识存在淡薄情形，未建立良好的合规文化培育机制，合规文化理念不深入；合规保障要素（如信息化手段等）有待充实强化等。

四、电网企业重点领域合规风险

电网企业合规管理领域既包括传统的专项合规领域（小合规），如反腐败与反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争、利益冲突、关联交易、信息披露、雇佣关系、供应商管理、知识产权等；也可以按照企业经营管理活动的领域进行全覆盖式合规管理（大合规）。但无论哪种管理视野模式，均需要确定合规管理的重点领域、识别合规义务以及合规风险。从实际的违规处罚、利益相关者投诉、第三方纠纷偏好以及负面舆情等分析，电网企业合规的重点领域主要集中在电网业务板块的5大领域：电力交易、电网调度、电网运维、电力建设、电力营销。

1.电力交易合规风险

首先突出的风险来自于外部。政出多门问题突出，合规标准不统一，甚至出现打架冲突现象。如能监办和发改委出台的同一事项的监管要求不一致，供电公司执行任一要求或不执行均存在风险。

此外，电力交易领域的重要环节均有一定风险。如：歧视性披露重要市场信息，违规披露内幕信息，与交易主体串谋操纵市场；在供电服务中歧视对待下游售电公司，特别是与公司自有供电公司有竞争关系的售电公司；对普通用户电力销售和供电服务过程中存在强制交易、滥收费用、搭售商品、附加不合理交易条件等限制竞争和垄断行为。

2.电网调度合规风险

主要集中在调度记录痕迹化管理合规的风险。电网调度记录不全或虚假记录，均会导致调度交接不准确、误判断、误操作等风险；调度交接班制度执行合规也是主要风险点，导致调度领域电网安全问题凸显。

同时还包括歧视对待上游新建电源发电企业（如新能源发电企业），违反公平接入的合规义务；在并网调度活动中，歧视对待下游有业务竞争关系的配电网络。

3.电网运维合规风险

安全意识淡薄往往会给电力运行系统的安全造成威胁；同时，在变电站倒闸运行的整个过程当中，机器往往会由于多次重复使用而出现老化，如果不能对设备做到及时维护，很容易使设备加快老化，影响用电安全。

不合理操作。在运行倒闸操作中出现的安全问题大部分是由人为原因造成的，例如一些变电站中的工作人员由于技术水平参差不齐，不能严格按照操作说明进行操作，甚至出现了违章操作的现象。

同时，还有部分的工作人员从自己的经验出发，没有根据实际设备的说明进行操作，这就会导致实际操作出现异常。据调查，很多变电站的倒闸事故都与工作人员的不合理操作有着直接的关系，究其原因，往往是工作人员认为关于操作流程的学习过于繁琐，在实际的操作中缺乏科学的知识基础作指导，很容易出现操作失当的情况。

4.电力建设合规风险

（1）项目审批合规问题。

建设用地规划许可、工程规划许可、环保审批、水保审批手续、建设施工许可、政府需核准项目的环节审批等，存在“未批先设计，先施工”“边建设边审批”“先建设后补批”等现象，导致项目进行一半被叫停、被作为违建拆除等处罚；或因前期审批缺失，项目迟迟不能进行验收，资源闲置浪费。

（2）工程建设项目招投标采购合规问题。

规避招标。如将工程总造价降低到招标限额以下，直接发包确定施工单位后，再进行项目调整，最后按实结算；招标人与施工方签订合同的合同金额达不到招标规模，然后通过不断续签合同以达到规避招标的目的；将造价大的单项工程肢解为各种子项工程，各子项工程的造价低于招标限额，从而规避招标。

此外，对投标人资质疏于审核，借用、挂靠资质，中标人与实际施工人不是同一主体；串通舞弊，围标陪标走过程，利益输送等不廉洁行为，都一定程度上无法保证电网建设工程的质量。

（3）工程建设项目边勘察、边设计、边施工“三边”建设现象。

导致项目可研论证不深、走弯路、推倒重建等乱象，建设偏离预期计划，突发情况无以应对，延误工期进度甚至项目搁浅，同时工程质量无法保障。

（4）第三方合规安全合规管理漏洞。施工现场安全管理不力，盲目追求工程进度；安全操作管理制度执行打折扣。

5.电力营销领域合规风险

（1）业扩管理中不合规问题。对用户双（多）电源建设把关不足；设备带病入网；继电保护设定差错等技术把关不严；临时用电在超过法定期限后继续用电时，未按要求延期或申请报装，仍然继续供电；对用户受电工程指定或涉嫌指定设计单位、施工单位和设备材料供应单位等。

（2）供用电合同管理不合规问题。不签合同、随意丢弃合同、不归档；或变更用电时未及时变更或重签供用电合同。

（3）中止供电随意性大，停供电程序不合规。

供电企业往往内部流转不畅，最终导致停电未能在法定时间提前通知；为了规避电费回收困难等风险，对大用户的预售电达到预警电量及时给予停电；对居民用户则是实行预购电制度，电卡电量用完即自动断电，完全未遵守欠费催缴，停电前30分再次通知等程序。

（4）供电服务中不合规。以电谋私等廉洁问题；或未实现对外部的公开服务承诺。

五、电网企业合规管理提升探究

合规管理最终目标是促进企业真正做到“合与否”，即建立一个“良规”体系。通过提炼业务和管理流程，界定岗位职责接口，构建动态调整体系。电网企业可从以下方面入手，逐步提升合规管理水平：

1.遵循合规管理关键性原则。

（1）独立性原则。合规管理应当独立于企业的业务经营活动，以真正起到牵制制约的作用；合规有独立的管理闭环和工作机制，在企业的管理组织体系中应有独立的地位。

（2）覆盖性原则。合规管理不仅仅需要合规管理部门和合规负责人的参与，而应该保证各个环节各个岗位都有规可循，将合规要求和理念植入员工职业道德和自觉性层面，以保证合规管理体系的有效运行。

（3）协调性原则。合规管理部门应处理好与企业其他管控机制或部门之间的关系，形成管理合力，避免内部消耗。

（4）强制性原则。合规管理相对于其他管理而言，应具有强制性，任何人必须服从合规性要求，避免讨价还价。

（5）可持续性原则。合规管理体系应建立动态调整机制，保证体系的可落地，实现核心价值；建立从试点领域推广到其他领域、其他范围的科学体系。

2.评估企业风险管控机制与有效的合规管理的差距。

主要指标可包括：外部法律法规监管要求是否已经内化为公司规章制度或流程；合规培训开展的范围、内容、频次及效果检验；合规风险管理的全流程体系是否完备（风险识别、评价、防控计划、监督改进等）；合规考核追责和执行是否合乎“零容忍”要求；是否主动合规；高层或决策机制对合规态度等。

3.对现有管控机制进行延伸和优化。

在企业现有的法务、内控、审计、法律风险、全面风险、监察纪检与合规管理职能的协同、延伸、归口等方面合理设计，协调各个机制的相互作用，同时厘清管理职责界面，构建合规责任主体、管理主体、监督主体之间的架构设置。

4.合理确定合规管理重点或试点领域，梳理合规义务清单。

了解业务领域具体合规要求履行情况、曾发生的合规风险事件、案例，了解重点焦点合规风险，梳理合规义务清单，将合规义务明示和界定。根据合规职责和外部合规要求，可将清单分为正面清单和负面清单，所谓正面清单，是指应当履行的“作为性”义务；所谓负面清单，是指应当遵守的“禁止性”义务。以电网业务板块为例，建议网公司省公司侧重于电力交易和电网调度领域；地市公司则侧重在电网建设和电力营销领域。