论合规精神

◎文/丁继华

合规精神是高水平法治国家与高标准道德社会不可或缺的信仰，也是健全的现代社会治理体系中必不可少的精神。

一、何谓合规精神？

合规（Compliance）已经成为世界共同的语言，无论是在欧美日等发达国家，还是在巴西、印度、中国等新兴经济体，都有着相似的内涵。即合规既有对法律法规的遵从，又有对道德与诚信的承诺。合规精神则是对合规这一价值理念的信仰与崇敬。合规精神具体包含以下几个方面的内容：

首先，合规精神以合规为信仰。对于任何组织与个人来说，合规精神是对法律法规遵从的信念，抱有“坚定而恒久的愿望”；对道德充满敬畏，让“道德律令，在我心中。”对于企业来说，只有以契约精神、规则意识、商业道德与伦理为信仰，才能实现长远的发展。

其次，合规精神以诚信为核心。诚信不仅是遵守法律法规的基本要求，还是践行良好道德规范的基本品质。个体与个体的沟通、组织与组织的合作，个体与组织的交往，都离不开诚信。诚信是履行合规承诺的基础，是承担合规义务的前提，是实现合规自觉的保证。

第三，合规精神以行动为导向。合规本身就是一种行为选择，要做正确的事。基于合规精神的行动，这种行为导向的成效是：从理解“文字的法律”到落实“行动的法律”；从掌握“文本的制度”到贯彻“执行的制度”；从开展“说教的道德”到率先“垂范的道德”。

第四，合规精神以自由为目标。无论是经济、社会都在一定的规则体系之上运行。良好的规则体系以公开、透明、公平为原则。参与其中的组织，不管是政府还是企业，如果都能严格按照这样的规则进行日常工作，那么，就能在以规则为秩序的体系下自由运转。在向社会主义制度下单一的市场经济体制转型过程中，企业唯有秉持合规精神，才能自由地在市场中竞争，自由地追求存在的价值与使命。

二、合规精神缺失——近期一批不合规企业案例

在当今经济体制转型的背景下，市场经济与计划经济两种体制并存，政府与市场的边界有待厘清，市场规则与治理体系有待完善，现代商业文明有待建立，社会信用体系有待健全，对法律与规则的信仰有待形成，一批企业因合规精神的缺失，不仅给企业本身发展带来了危机，还给经济社会造成了严重的负面影响。

例如，长生生物、武汉生物等疫苗公司，因为企业生产者道德的缺失，违反国家药品标准和药品生产质量管理规范与编造虚假生产检验记录，生产与销售不合格的问题疫苗产品，突破了做人的道德底线，严重影响公共卫生安全与国家安全。

例如，大公国际资信评估有限公司作为信用评级机构却在合规运营方面存在严重的缺陷，在利益冲突与独立性等方面不合规，导致基本的公信力丧失，被证监会责令整改并暂停证券评级业务一年。试问一个自身连公信力都不足的企业，还能否真正地实现它所谓的远大目标：推动国际评级体系改革？

例如，中兴通讯公司因向伊朗等受到美国制裁的国家出口了原产美国的核心零部件，触犯了《美国出口管制条例》，同时因为合规整改不力，导致被美国政府两次处罚，处以22亿美元的巨额罚款，一度停止主要经营活动，进入休克状态。出口贸易不合规给中兴通讯公司的生死存亡带来重大的影响。

例如，中国建设银行纽约分行、中国银行米兰分行、中国工行马德里分行、农行纽约分行等海外银行分支机构因反洗钱合规管制措施不力，受到国外金融监管当局的调查和处罚，说明我国银行业面临着严峻的合规风险。

例如，2018年上半年里，上百家点对点网络借款公司（P2P）存在逾期、自融、假标、恶意逃废债等违法违规行为。金融创新本质是好的，但是创新背离了合规精神，就会误入歧途，给大量投资人带来了巨大的财产损失，影响到金融行业的稳定与人们生活的安定。

以上系列案例说明，合规精神缺失，企业就会忽视商业行为规则，丧失契约精神，更有甚者为了自身的利益，突破法律红线与道德底线，严重损害大众利益。这样的企业已没有存在价值，其存在的理由也就荡然无存了。

三、合规使命

与个体有个体的意识一样，组织也具有组织意识，承载着各自的使命。企业家们应经常问最基本的问题，企业存在的目的和意义是什么？企业要有什么样的使命？

企业之所以有存在的价值，是因为企业要为消费者提供安全放心的产品与服务，满足消费者价值观的需要。合规是满足消费者最基本价值观需要的前提。合规与技术、产品要成为企业商业战略的核心要素，各个要素在自己的方向上履行着各自不同的使命。

从近期发生的企业违法违规案例来看，合规不仅仅只是为了防范合规风险，保护公司的利益，促进企业的可持续发展。更重要的是，合规还保护着员工、消费者、投资人以及公众的利益。比如，曾经发生的毒奶粉事件，给众多婴儿与家庭带来多么严重的伤害！对消费者及公众的保护，营造诚信合规的商业环境，这或许就是企业合规及合规管理的一个使命吧！

没有合规使命，企业发展的规模越大，可能给社会带来的危害越大。大公国际资信评估有限公司董事长在遭到处罚时，曾向监管部门报告，认为政府监管部门对该公司处罚不当，甚至作为导火索在金融领域引发系统性风险。

这真是危言耸听！对经济如此重要，企业难道真可以“大而不能倒”吗？企业家违法了，会因为他的重要性，就可以因“重要而不能坐牢”吗？或者，对经济的影响波及面大，会因“影响大而不能公开处理”吗？当然不能，这些理由，只是企业想逃避监管的说辞。

企业在国内经营要有合规精神与合规使命，走向全球经营同样需要如此。面对国外政府、国际组织不同的监管规则，企业要有适应全球化发展的合规精神和合规使命的担当，在全球范围内以最高的标准来开展商业活动，这样才能在全球化中实现可持续发展。

四、合规管理

合规管理围绕两个方面开展工作：一方面是促进企业遵从法律、法规，防范合规风险；另一方面是促进企业诚信道德地开展商业行为，提升企业的诚信道德水平。两个方面工作相互联系、互为促进。

企业在发展过程中，要根据自身的发展需要，把合规精神与合规使命内部化，确定合规的价值理念，制定合规政策，进而把理念转化为企业的规章制度和融入操作流程。具体来说，企业通过合规制度与流程开展合规管理，包括纲领性的行为准则、针对具体合规风险制定的合规制度、设置工作流程规范业务活动。同时，通过合规培训与教育，促进员工形成合规意识，达到行为与价值观的统一，对合规精神和合规使命的认同，实现合规行为的自觉。

企业要开展有效合规管理，需要健全的合规管理组织架构，围绕企业的发展战略与合规战略构建合规管理组织体系，在管理者与被管理者之间，需要形成良好的制衡；完善的合规管理制度体系，既包括一般的反腐败、劳工权益、个人隐私、供应商关系等合规制度，又包括专项的贸易管制、反洗钱、知识产权保护等合规制度；顺畅的合规管理运行机制，通过建立起顺畅的举报与查处的机制，可以及时汇报员工对不道德与合规行为的疑虑，尽早发现企业中的不道德与不合规行为，及时采取措施坚决制止与纠正。持续地培育企业的合规文化，企业领导者要率先垂范建立和维持道德与合规文化。

五、合规职业

从国际合规发展趋势来看，合规工作正在成为一类职业。合规从业人士是企业合规精神的传播者与捍卫者。从事合规工作的职业人士，他们认同与尊重企业的合规文化，他们具有合规精神与合规使命，愿意以此为职业，在企业中传播合规文化，培育合规意识和防范合规风险。他们具备合规方面的专业知识，了解企业实际业务运营，同时有高度的责任感和使命感，有较强的独立性，在良好的薪酬待遇激励下，从事着企业合规管理工作。

面对企业内外复杂多变、不确定性的环境，合规从业人士面对着巨大合规风险的挑战，会在职业中产生不少的苦恼与困惑。如陀思妥耶夫斯基所说：对具有高度自觉与深邃透彻的人来说，痛苦与烦恼是他必备的气质。合规从业人士就具有这样的气质。他们的职业素质要求他们具备高度的自觉与深邃的见解，他们还需要团队的配合，得到同事的理解与支持，为防范合规风险在可能与业务部门目标产生冲突的情况下，要协调多方关系，争取得到各个业务部门领导者的支持，如此努力将提升合规从业人士的能力，促进合规从业人士养成良好的气质。

作为合规文化的守卫者，合规从业人士如同企业里建立的一道预防风险的墙。他们会面临着这样的问题：在机会与压力下，许多员工，特别是中高层管理人员，他们可能为了短期的利益或者自己的利益绕着墙走。合规从业人员需要有良好的沟通能力、专业技能和亲和力，让员工把有违合规精神的疑虑告诉他们，帮助他们化解合规风险，而不是成为让人绕着走的一面“墙”。同时，合规从业人员要有坚定的意志，敢于与有违合规精神的人员进行斗争，及时制止、报告和进行处理。

六、政府、企业、个体合规互动

企业合规不仅仅关乎单个企业问题，还涉及到行业与社会问题。行业与社会如同有机体，不合规行为如同病毒，具有高度的传染性。比如，腐败就是典型的社会毒瘤，是合规精神天生敌，吞噬着行业、社会的合规精神与公平正义，让自由的公平竞争变成权力的奴隶。要解决这个问题，需要全社会参与其中，政府、企业、个人都要有这样的责任——发挥合规精神来预防与抵制不合规的行为，从而实现企业与政府、企业与个体之间的正向反馈互动机制。

对于政府来说，掌握着公共资源与权力，在监管企业与管理个人的同时，还要管理好、控制好自己的行为。政府作为监管主体，可在立法层面与规则制定方面鼓励企业全面实施合规计划与提升道德水平。政府部门在保留现有好的机制同时，可借鉴与采纳企业合规管理程序，融入到现有的内部监管机制中，促进政府部门合规精神的提升。

对于企业来说，强化合规实现从被动合规到主动合规。与研发、产品技术等经验不一样，企业有良好的合规实践经验要积极分享，通过自己的合规带动竞争对手、产业链上企业合规，进而促进企业生态系统全面合规。行业生态形成合规的生态环境后，又会促进政府部门与社会合规水平的提升。

对于个体来说，个体的合规意识与合规精神受成长环境、现实生活与工作环境等多因素影响。当个体有合规精神时，会有更明确的是非标准与规则意识，他们加入具有合规精神的组织，会有强烈的认同感和归属感。同时，政府与企业都具有合规精神与合规文化时，又会潜移默化地影响到组织内的个体合规，为他们合规营造良好的环境。

推动政府部门、企业、个体的合规，是提升社会现代治理水平的重要手段。合规是让人一次就把事情做对，有利于社会成本的降低，提升社会的运作效率。而不合规，却给社会带来大量资源的浪费。据国际货币基金组织（IMF）在2016年的一份报告中指出，贿赂每年会给全球经济造成约1.5万亿-2万亿美元损失，约占全球GDP的2%。而贿赂只是腐败的一种形式，所以腐败给全球经济和社会造成的损失可能远不止这么多。腐败影响核心政府职能，通过成本膨胀，预算分配扭曲等削弱政府的支出计划。腐败还会影响宏观金融稳定，公共及私人投资，人力资本积累等。腐败的普遍存在会危害社会对税收规定的遵守，削弱纳税人纳税的积极性，从而增加偷税漏税行为。这些都是促进包容性经济增长的重要因素。

因此，社会中各类组织与个体参与合规建设，必然会为社会创造透明高效的环境，合规建设的成本投入会带来整体效益的提升，会改善经济社会环境，会释放社会的活力，从而提升整个社会的福利水平。

结束语

对企业来说，合规精神可以实现“让经商之人也高尚”；对政府来说，合规精神可以让权力实现自我约束；对个人来说，合规精神可以让每个人仰望到“位我上者，灿烂星空”。总之，合规精神，将指引组织与个人超越必然王国，走上自由王国的康庄大道。