浅谈国有企业境外投资内部决策管理

王文祥

(江苏省国信资产管理集团有限公司,江苏 南京 210005)

浅谈国有企业境外投资内部决策管理

王文祥

(江苏省国信资产管理集团有限公司,江苏 南京 210005)

摘要：阐述了国有企业结合实际情况，制订企业内部的境外投资管理办法；对要点进行了一些梳理和指引。

关键词：境外投资；企业管理；风险管控

引 言

随着“一带一路”倡议的提出，中国境外投资近几年正快速增加。如何规避风险，规范企业的投资决策行为，防范和控制境外投资风险，提高境外投资收益，实现国有资产保值增值，需要各企业制定相应的科学的投资管理办法已提到日程上来。近年来，国家发改委，商务部，国务院国资委，一行三会和国家外管局纷纷出台了境外投资管理办法以及相应的配套制度，便于企业报批和决策。本文根据以上制度，结合国有企业实际，对企业内部的境外投资管理办法做了一些梳理和指引。

1 管理办法的细则

1.1 适用范围

本文适用于企业总部及所属二级企业的境外投资活动。下属二级企业的境外投资需得到本部的授权与审批。各下属二级企业可根据本办法规定，结合本企业实际，应建立、健全境外投资管理制度，规范境外投资决策程序，报总部审批。总部下属三级及以下企业原则上不得从事境外投资。

境外投资是指在境外从事的股权投资，基本建设项目投资，自建自用以及以持有物业为目的的房地产开发项目投资，技术改造项目投资，固定资产、无形资产购置、金融资产投资(包括非金融企业发起设立或参与设立各类基金的投资)。

本办法所指的境外是指外国国家或地区以及中华人民共和国香港、澳门和台湾地区。

1.2 遵循的原则

1)依法合规原则。境外投资应遵守中国、东道国(地区)及相关第三国有关法律、法规和产业政策，遵守企业各项管理规定。

2)战略统筹原则。境外投资应符合企业发展规划和战略，以优势主业为主，原则上不在境外进行非主业投资。

3)保障安全原则。境外投资应维护中国国家利益，严格保守国家秘密和商业秘密，保障国有资产的安全及人身安全。

4)效益优先原则。境外投资应以效益为中心，兼顾长远发展与近期效益，项目具有较好的投资收益率。

5)闭环管理原则。境外投资应按照立项、核准、实施和后评价的周期，形成闭环管理。

6)风险控制原则。境外投资应对风险进行充分、系统的识别、分析和评估，将风险防控纳入业务流程，合理配置风险防控资源，切实预防、控制和妥善解决风险事件。要考虑国别风险，回避未建交、民族矛盾大、战争和政治风险高的国家。根据投资国别负面清单，实行分类管控。

7)属地化原则。境外投资应积极利用属地资源，开展属地化经营，降低运营成本，促进当地就业，履行当地社会责任，提升国家及企业形象，处理好各相关方关系，实现与东道国(地区)的互利共赢。

1.3 管理流程

企业总部是境外投资的决策主体，行使投资人权利，履行责任和义务。董事会是境外投资决策机构，境外投资需经总经理办公会、党委会和董事会决策后，方可实施。重大投资事项应事先与监事会沟通，接受监事会的质询，听取监事会的建议。

境外投资管理需严把初审、专家论证、立项、可行性分析或投资分析、尽职调查、法律审核、董事会决策等重点环节。

各下属二级企业按照境外投资决策制度，在境外投资事项形成决策意见前与海外归口管理部门、发展规划管理部门等相关职能部门沟通，在其股东会召开会议15日前将拟投资事项逐级提交审查批准。

1.3.1 部门职责

企业总部应成立海外归口管理部门，全过程参与境外投资项目的调研、跟踪管理、协调和督办；建立境外投资基础信息台账并按要求向国资委报送基础信息台账和投资完成情况。各职能部门和项目公司按照其相应职责分工进行管理和参与。

海外部门负责总部境外投资项目筛选，牵头协调编制立项申请报告，协调指导集团下属二级企业境外投资项目的筛选工作，相关职能部门及专业管理公司配合。

立项申请报告应包括但不限于以下内容：项目简介、投资方情况、必要性分析、项目所在国投资环境情况、项目合作内容及投资情况、项目效益初步分析、风险分析及防范措施、结论和建议。

发展规划管理部门是总部投资活动的管理部门，负责牵头境外项目的立项报告审核工作；立项通过后由总部批准成立项目筹建工作小组，并明确筹建工作小组的具体牵头部门，开展相应工作。负责牵头组织办理向总部和政府相关部门的核准或备案工作；负责编制年度境外投资计划和年度境外投资完成情况报告，因境外重大投资项目再决策涉及到年度投资计划调整的，应当将调整后的年度投资计划报送国资委。

财务部牵头组织境外投资项目的筹资方案及项目信用保险工作；负责审查境外项目公司财务预决算；提名境外项目公司财务负责人人选。

总部专业部门或专业管理公司牵头负责境外项目公司在工程建设、生产运营等阶段的管理。

组织对实施、运营中的境外投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应及时提示集团中止、终止或退出项目。

项目投资完成后开展后评价工作，形成后评价专项报告，并报送国资委。通过项目后评价，完善投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验与教训，为后续投资活动提供参考。

人力资源部负责审批总部直接投资境外项目公司组织机构、人员编制、派出人员的选定以及工资总额。

审计与法律事务部门配合海外管理部门、发展规划管理部门等部门开展境外投资项目的风险调查及应对；并牵头组织境外投资项目经济责任审计和工程审计、内部控制审计等专项审计工作，相关职能部门配合。

信息技术部负责牵头建立并优化境外投资管理信息系统，采用信息化手段实现对境外投资项目的全覆盖动态监测、分析与管理，对项目面临的风险实施监控，及时预警。

纪检监察室对违规的境外投资活动实施全程追责并进行责任追究。

境外项目公司负责做好档案的收集整理工作。对境外投资项目决策及实施过程中制定的、以其他方式和载体记录的材料应及时收集、立卷整理并存档。总部专业部门或专业管理公司予以指导和配合，其中参股类的项目由总部专业部门或专业管理公司承担档案收集工作，总经理办公室负责存档。

1.3.2 项目筹建工作小组职责

负责境外投资项目在总部内部的核准文件的编制和实施核准申请；各职能部门负责对境外投资项目实施主体的投资实施活动进行专业管理。

提交总部审议的资料包括但不限于：核准申请报告，可行性研究报告或尽职调查报告等同类材料及论证意见，本企业(总)法律顾问及外派法律顾问出具的双重法律审核意见书，被投资方的财务报表，有关投资合作方的情况介绍和证明文件，拟签订的投资协议(合同)，投资涉及财务审计、资产评估事项的，应提交相应审计报告、评估报告及备案表(或有关审核材料)；有资质的第三方咨询机构出具的投资项目风险评估报告等。

配合总部发展规划管理部门，负责办理向总部和政府相关部门的核准或备案的手续。

1.4 境外投资风险管控

总部及各下属二级企业的境外投资活动均纳入总部全面风险管理。

根据境外投资项目投资决策前风险评估要求，委托有资质的第三方咨询机构对投资所在国(地区)政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策、汇率等风险做全面评估。充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。

第三方服务咨询机构主要工作内容包括：设计咨询服务、财税咨询服务、法律咨询服务、商务咨询服务以及风险咨询服务等。咨询机构的选取由集团审核批准。

设计咨询服务主要内容包括境外项目技术说明、项目初步方案、项目专题报告、项目(初)可行性研究、详细技经测算和评价等。

财税咨询服务主要内容包括境外项目财务模型构建、项目财务分析和经济测算、项目财务尽职调查、审计与评估、项目融资方案分析、项目税务分析、商务谈判中的财务顾问等。

法律咨询服务主要内容包括项目法律尽职调查；相关法律文本的起草、审核和修改；商务谈判中的法律顾问等法律事务咨询。

商务咨询服务主要内容包括项目商务模式咨询、投资结构咨询、项目并购方案等。

风险咨询服务主要内容包括境外项目风险分析、风险防范和规避方案、突发事件应急预案、编制风险评估报告和开工风险管理报告等。

项目公司作为境外投资项目的实施主体，应建立健全境外投资项目突发事件预警机制，制定应急方案；负责搜集投资所在国(地区)风险信息，做好风险的定性与定量评估分析，制定风险防控方案，加强风险预警，制定并不断完善突发事件的应急预案和风险发生后的退出机制，保证境外投资的财产安全及人身安全；接受驻外使(领)馆在突发事件防范、人员安全保护等方面的指导。在境外发生突发事件时，应立即向驻外使(领)馆和集团主管部门报告。

海外管理部门对境外投资立项、核准、实施阶段的风险进行全过程跟踪，相关职能部门对项目风险进行评估审查。

海外管理部门牵头制定和更新境外投资项目负面清单。

2 监督检查和责任追究

总部相关职能部门应对境外投资业务的运作进行定期和不定期的检查和监督，以保障境外投资业务的规范运作和投资项目经营目标的实现。集团境外投资活动应接受总部的审计和评价监督，包括对经营管理、内部控制、会计信息、资产状况和重大事项的定期审计和评价、专项审计和评价，以及对项目公司主要负责人的经济责任审计。

总部将境外投资业务的运作纳入业绩考核管理体系，包括项目前期、建设期和运营期的运作全过程考核。对于在境外投资业务开展过程中违反相关管理制度的，总部将追究相关部门/单位主要负责人和有关人员的责任。

3 结束语

据国务院国资委统计，自“一带一路”倡议提出以来，共有47家央企与沿线国家的企业合作共建了1676个项目。经过了初始部分投资失败的教训，企业国际化经验得到不断提高。对于“走出去”的企业来说，境外投资机遇与风险并存；企业只有制定适合自身的内部决策管理办法，才能化解境外投资的风险，从而保证国有资产保值、增值。

收稿日期：2018-01-15

作者简介：王文祥，男，经济师。电话：(025)84784386；E-mail：wangwenxiang@jsgxqg.com

中图分类号：F424.2;F272.35