企业吸收合并及分立税务筹划

杨欢林

（中国石化上海石油化工股份有限公司，上海200540）

1 企业吸收合并和分立进行税务筹划的必要性

现阶段，我国所得税与流转税并存，进而大大增加了纳税人的税务压力。再加上企业吸收与合并过程中会涉及非常多的税种[1]，因此，企业税务筹划工作的重要性不言而喻。企业在吸收与合并过程中涉及的相关税种和条例如下。

1.1 土地增值税

相关文件对土地增值税进行了明确规定：两个或两个以上的企业按照法律规定或合同约定合并为一个企业，且原企业主投资主体存续时，暂不对进行国有土地、房屋权属转移、变更而合并产生的新企业征收土地增值税；企业分设产生的两个或以上与原企业投资主体相同的企业，同时分设是通过将国有土地、房屋权属转移、变更而产生的企业时，也暂不征收其土地增值税。

1.2 印花税

我国相关部门对印花税做出了如下规定：当新企业是通过分立或合并的方式产生的，如需启动新的资金记账簿，则新增加的资金需要按照规定进行贴花，原来已贴花的资金无须再次贴花。所以，纳税人可以合理运用法律法规，将企业生产经营活动安排妥当，同时也能减少税收负担。

1.3 契税

相关部门对契税的规定与土地增值税基本相似，具体如下：财税〔2015〕37号文规定公司按照法律规定或合同约定分立成为两个或多个公司时，如各分立公司与原公司投资主体相同，分立公司应承受原公司的土地和房屋权属，同时免征契税；两个及以上公司根据合同约定或法律规定合并为一个公司之后，如果原投资主体存续，则合并后的公司承受原合并各方的土地和房屋权属，并免征契税。

1.4 增值税

我国税务部门对增值税的相关规定如下：当纳税人进行过资产重组，且过程中通过分立或合并的方式将自身的资产和债权等进行转让时，期间发生的货物转让不在增值税的征收范围内，因此不得征收增值税。

2 企业吸收合并的税务筹划

合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

2.1 企业吸收合并的税务筹划原则

①税务筹划应考虑所有税负成本。企业税务筹划，应该充分考虑企业吸收合并和重组后企业带来的总体税负影响，在这一阶段应该采用系统和整体的思维模式，不能片面地只对某一个税种进行筹划，而导致其他税种的税负无法把控，使企业税务筹划工作失败[2]。②税务筹划应服务于公司战略。一个企业的发展战略，应该包括对企业行动路线、发展方向的规划，并要评估企业外部竞争环境和内在因素。相关人员在制定企业发展战略目标时，要考虑到税负成本这一因素，同时要深刻地意识到纳税筹划要想充分发挥其价值，就要实现战略的统一，在发展战略的引导下，减少筹划企业在重组方向、经营目标等相关的税收影响。

2.2 企业吸收合并税务筹划的动因

①吸收合并税务筹划的内部动因。企业吸收合并后的税务筹划的内部动因主要有以下几个：其一，企业吸收合并后进行税务筹划时的重要动因就是将涉税风险降到最低。在企业吸收合并过程中会产生一定的涉税风险，这种风险很有可能会影响到企业吸收合并的最终结果，所以相关人员要在充分考虑税收收益大小和税收方案风险的基础之上制定税务筹划方案，要协调好利益和风险之间的关系[3]；其二，企业吸收合并的税收筹划中，保证税收收益的最大化是首要动因。税务筹划属于财务管理内的工作，企业在进行吸收合并的过程中，要在符合相关法律法规的前提下，尽可能提高税收收益，保证企业在吸收合并之后其资产价值和收益最大化。②吸收合并税务筹划的外部动因。企业吸收合并税务筹划的外部动因主要有以下几个：其一，税率不同。当税基一定的情况下，企业可以选择不同的税率进行相应的税务筹划工作。其二，税基范围存在差异。当税率确定之后，企业能够利用降低税基的方法，减轻一定的税务负担。其三，不同的纳税身份。在相关税收法律法规中，纳税身份可以选择。

2.3 企业吸收合并税务筹划的基本途径

①应进行战略性设计。企业应该把扩大收益基础、增强市场竞争力当作战略目标。企业在进行合并或吸收工作时，无论采取何种方式完成并购工作，这一过程应该始终立足于企业的发展战略和目标，其中税收成本和财务管理成本不会对企业整体的发展战略造成过多影响。在处理税务筹划工作时，企业所制定的各种工作方案只是为企业更好地实现发展目标选择的辅助性措施[4]。对于这一情况，在企业吸收合并的税务筹划中，进行系统初始设计工作时，应该加强长期和短期战略目标的理解，要始终贯彻透彻理解企业吸收合并战略目的的设计原则。②应进行内外部环境分析。企业内部环境分析主要是对利益相关人员吸收合并模式的偏好和自身条件的分析，企业吸收合并期望不同，会影响税收筹划方法的选择。企业吸收合并之后税务筹划外部环境主要包括法律环境、政府部门环境、行业发展环境和金融环境等，这些外部环境的改变，会直接影响税务筹划的设计实施和结果。

3 企业分立下的税务筹划

分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

3.1 企业分立阶段进行纳税筹划的原因

①税收的非直接受偿性。国家征得的税应该“用之于民”，要利用公共支出的方式把利益给纳税人员。这种利益和纳税人所交税款多少没有关系，这些公共服务和产品应该是共享的，这就是所说的税收的非直接受偿性。每个纳税人员都希望能够通过减少缴税金额来减少税收负担，同时又想尽可能多地享受国家给予的公共产品和公共服务，在这种情况下可以利用纳税筹划来同时满足以上两个要求[5]。②成本导向的市场竞争。现阶段，企业在进行财务管理时，比较重视现金流量和企业现金流量的管理工作。税收对企业来说，不仅能够影响企业成本，还能够使企业现金流量发生改变。所以，企业一定要做好涉税之前的安排工作，保证税收对现金流量尽可能少地产生影响。

3.2 企业分立时进行税务筹划的思考

①资产转让损益。如果被分立企业向分立企业提供的资产转让价格比账面净值大时，分立企业应该以被分立企业非股权支付额低于或等于支付的股权票面价值或股本账面价值的方式进行支付。这种支付方式的优势在于能够保证各企业在不明确分立资产转让所得的情况下，不缴纳资产转让所得税，进而降低了被分立企业的税务负担。②资产计价。如果被分立企业分离给分立企业的资产评估价值低于账面净值，则需要选择非股权支付额小于或等于支付股本价值的方式进行支付，此时选择这种支付方式能够使分立企业依照最初的账面净值，确定并结转计税成本，进而降低分立企业所得税的税务压力。而一旦被分立企业分离给分立企业的实际资产评估价值大于账面净值，则需要重新选择其他方式并结合相关影响因素进行支付。③亏损弥补。如果分立企业存在没有超过法定弥补期限的亏损额时，其应该选择非股权支付额低于支付股权票面价值的支付方式，或者选择股本账面价值支付方式。同时，这些用来弥补企业亏损的资金，可以让接受分离资产的分立企业继承，最终保证分立企业所得税的税务负担降低。