中弘股份内部控制信息披露存在的问题及对策

徐鹏

摘要：内部控制信息披露作为上市公司信息披露的重要组成部分，在提高上市公司绩效、保护投资者权益、优化金融市场资源配置等方面发挥着重要作用。本文阐述了内部控制信息披露对上市公司的含义及重要作用，并结合中弘股份有限公司的情况分析了中弘股份内部控制信息披露存在的问题并提出了完善的对策建议。

关键词：内部控制；信息披露；中弘股份

一、内部控制信息披露的含义及作用

（一）内部控制信息披露的含义

1.内部控制的含义

公司的决策机构、全体职工以及董事会三者共同执行的，以提高公司经营合法合规性、使公司内部资源得到充分有效地使用为目的，在企业内部所执行的制约以及调节程序的控制活动就称之为内部控制，其目的就是为了促进企业基本目标的实现。

2.内部控制信息披露的含义

内部控制信息披露是指上市公司审计委员会及内部控制审计部门对本公司内部控制的运行进行例行检查，并将监督检查工作报告提交董事会，董事会在决策层面上评估其上市公司内部控制体系的组织结构是否合理完整、内部控制的管理运行是否具有有效性、内部控制体系是否存在缺陷以及对相关缺陷是否采取了改进措施等的一系列管理活动。产生的内部控制自我评价报告经上市公司监事会、独立董事的认可，以及中介机构的合理保证，与公司年度报告一同对外公布。

（二）内部控制信息披露的作用

1.有利于提高公司会计信息的真实性和可靠性

公司內部控制信息披露是一个完整的流程体系，是按照国家法律的规定对公司会计信息以及经营信息进行管理和控制的。对公司经营活动进行内部控制信息披露可以全面控制和监督公司的生产经营流程以及会计资料，促进企业会计信息的准确性以及真实性的提高。

2.有利于提高公司的经济效益

通过对内部控制信息的披露有利于促进企业管理层对内部控制重视程度的提高。对内部控制信息实行披露制度的程序进行规范能够规避以及调整各部门经营活动中发生的问题，协调公司管理活动的有序运行，促进企业收入的提高。

3.有利于保护公司资产的安全性和完整性

公司在进行内部控制信息披露时是按照国家相关法律和内部控制管理规定进行的，内部控制人员可以及时发现并防止公司内部管理层或治理层发生经营舞弊行为，会在一定程度上减少舞弊的发生，正规的开展公司的财务活动，保护公司资产的安全性和完整性。

二、中弘股份内部控制信息披露的现状

（一）中弘股份简介

中弘股份即中弘控股股份有限公司，公司于2000年6月16日在深圳交易所上市，股票代码为000979，公司注册资本为839，060万元人民币。公司现拥有职工987人，总资产4，568，488万元，由王继红担任董事长，总部位于北京市。该集团是一家集文化、商业地产等物业的经营以及开发于一体的综合型房地产企业，该集团的主要业务有实业投资、旅游投资、房地产开发等方面。

（二）中弘股份内部控制信息披露的基本情况

中弘股份内部控制信息披露是根据《企业内部控制评价指引》等法规的规定，根据其内控制度的建立与执行情况，根据企业在内部控制的监管上对内部控制进行的自我评价以及信息进行披露。中弘集团在2015年到2017年三个年份通过对独立董事、内部控制审计报告等对内部控制信息实行披露制度。2015年至2017年的内部控制自我评价报告借助于风险预测、信息与沟通等五大要素对企业控制信息实行披露制度；独立董事和监事会对公司内部控制制度执行情况进行全面核查监事会年度工作报告以及相关报告中对内控自我评价报告的意见进行发表，表示报告符合相关要求规定，对内部控制真实完整的自我评价是客观和准确的，对内部控制评价报告持赞同态度；会计事务所发表的内控审计报告与董事会所公布的自我评价报告保持一致。中弘公司在2015年内部控制自评报告中发表董事会声明认为：“企业已成立了比较完整的治理结构和内控体系，符合政府和相关监管部门的规定。企业全面落实和执行内控制度，可以预防和管理相关风险，确保企业业务的正常发展，认为中弘股份的内控制度是有效果的。”在2017年内控自评报告中表示，公司的内控围绕内部控控五大要素作为主要的控制手段为内部控制评价的内容来对内部控制的设计以及运行进行全面客观的评价。但是该集团在2017年的自控评价报告中发表相关说明，认为企业的内外部环境、运行状况的改变会导致其内部控制有效性也发生相应的改变，依据内控评价结果可以预测内部控制有效性在将来的发展中存在一定的风险。因此，2015-2017年中弘股份按规定做了内部控制信息披露，但自我评价中以肯定性的评价为主，大多披露的是正面的、积极的信息，只在2017年披露存在一定的风险。

三、中弘股份内部控制信息披露存在的问题及原因分析

（一）中弘股份内部控制信息披露存在的问题

1.对内部控制缺陷的披露过于笼统

中弘股份在2015、2016、2017年内部控制自我评价报告中对内部控制缺陷披露执行情况和存在问题的描述较为笼统，未对执行情况和存在问题进行详细描述，未对存在问题出台具体的整改措施。对缺陷性质及整改措施披露不够充分导致公司信息披露较为形式化，无形中增加了投资者的潜在风险。表1根据中弘股份2015-2017年内部控制评价报告中对缺陷认定和缺陷整改情况进行了统计，说明了2015-2017年中弘股份内部控制缺陷认定情况和缺陷整改措施情况。由表1统计情况可知，2015年和2016年认定中弘集团的决策程序效率低下，一般系统/业务存在不足之处，普通岗位工作人员流失现象严重等缺陷，但是却没有采取相应有效的缺陷改进措施。2015年、2016年均未在报告期内发现存在重大缺陷和重要缺陷。2017年认定该公司在重大资金管理、投资管理两方面内控执行过程中存在重大缺陷，在财务管理方面存在重要缺陷，且下发通知召开了专题会议加强财务资金的管控。而对于不构成重要缺陷的其他内控缺陷的一般缺陷不给予具体披露。

2.内部控制缺陷认定标准不统一

中弘股份与大多数上市公司一样，依据我国五部委发布的基本规范和相关配套指引，同时结合2014年发布的《信息披露编报规则第21号》进行披露。中弘股份在内部控制信息披露实际工作中对财务报告内部控制缺陷制定了一定的定量标准（见表2）。规定指出财务报告错报≥总资产的3%或≥营业收入总额的5%认定为重大缺陷；错报≥总资产的1.5%且<总资产的3%或错报≥营业收入总额的3%且<营业收入总额的5%认定为重要缺陷；错报<总资产1.5%或<营业收入总额的3%认定为一般缺陷。中弘股份在自我评价报告方面评价标准与其他上市公司不尽相同、不够统一。不易使信息使用者获取信息，增加读者阅读时间，也易使他们遗漏信息，影响对中弘股份的了解程度。

3.内部控制评价报告披露不及时

在《内控指引》中明确要求：上市公司要将其内控自我评价报告、上市公司年报以及相关意见于会计年度结束后的四个月内进行披露制度。中弘企业在2015年以及2016年的内部控制自我评价报告的披露时间为4.24日，而2017年的公布时间则推迟了3天，该公司从2015年到2017年的自评报告都是在规定期限的后几天进行公布的。明显表现了中弘股份对于内部控制评价报告的披露工作不积极的态度，作为上市公司应对内部控制自我评价报告的披露工作持积极的态度，而不应以消极的心态在《内控指引》规定时间范围的最后阶段披露。

（二）中弘股份内部控制信息披露问题的原因分析

1.政府方面的原因

（1）相关法律法规不健全

《企业内部控制基本规范》等法规的出台给上市公司提出了内部控制信息披露的要求。但是并没有对验证企业公布信息的完整性和真实性进行规范，上市公司发布存在问题的内部控制信息披露的同时，法律没有对内部控制信息披露的不足改进措施进行严格的要求，内部控制披露制度的相关规定缺乏改进与完善，进而造成即使上市公司的自评报告中出现了重大缺陷，却也不采取相应措施进行改进。要求上市公司对信息披露的缺陷采取整改措施需要通过法律的形式来保证操作，才能具有权威和强制作用。另外，在深交所以及上交所两个机构所发表的《内控指引》中，关于上市公司在信息的对外公示上所提出的要求与所不同，在信息系统管理制度的要求中，沪市对其提出了明确要求但深市却没有对其提出明确的规定。这些都需要依靠于政府健全对上市企业内控信息披露在法律法规方面的要求。针对公司公示的内控信息存在虚假状况的相关法律法规不够建全，没有相关的处罚措施会导致内控信息披露不具有完整性和可靠性。法律法规的不健全造成了信息披露工作形式化严重，使企业对信息质量要求不严谨，严重影响着使用者的决策。

（2）监督缺乏实质性作用

财政部、证交所、国资委等机构共同对内控信息的披露进行监督。内部监控鉴证这一业务具有以下几个特点：成本高、收入低并RT作量大，该工作的展开需要对公司被审计单位的运行现状进行了解，但是却由于被审计单位工作人员的不配合导致了审计工作无法顺利开展。注册会计师在进行业务办理时，不能受到来自其他因素的影响，如果注册会计师的审计对象是上市公司时，那么就不能继续办理企业内部的咨询工作，不然会导致出现企业的自我评价不真实现象，进而对报告的独立性造成影响。导致报告缺乏实质性。同时，政府监督缺乏奖惩机制，无法引起上市公司对内部控制信息披露工作的积极性，导致上市公司对法律规定积极履行与否没有实质上的不同，甚至会出现上市公司不执行规定的情况。另外，监管机构多头管理现象严重。我国内部控制信息披露相关的指引文件和法律规范都出自于不同的管理机构，难免会出现法律和指引对上市公司的要求存在不兼容的情况，具体分工不明确，责任主体模糊，导致监管机构监管不到位，内部控制信息披露活动缺乏实质性作用，导致报告缺乏实质性。

2.公司方面的原因

（1）內部审计部门缺乏独立性

公司董事会下设审计委员会，内部审计委员会的重要职责就是保证中弘股份内部控制制度运行有效，内审部门的监管作用只有在内审部门的独立运行下才得以发挥出来，降低企业在经营管理中存在的风险。中弘股份虽设立了内部审计部门，但是在公司内控部门中担任总经理的为持有该公司股份的监事会监事，导致内部审计部门在制定内部审计计划以及实施内部审计程序时难免受到相关利益的关联，导致内部控制管理活动不到位。另外，内部审计部门的员工往往受到工资奖金等利益的驱使，不敢或不能披露相关管理层人员在内部控制信息披露方面的违规情况，这就导致了公司所进行的内部控制缺乏说服力，不具有可靠性。

（2）公司治理结构不完善

公司实际控制人王永红凌驾于公司的内部控制之上，干预公司经营管理，对公司重大事项进行独裁决策，造成监事会、董事会以及管理层无法将其监督职能发挥出来，进而使企业在对大额资金管理以及投资时出现未履行董事会和股东大会审批程序的情形。中弘集团董事长兼总经理王永红先生持有中弘股份股份数量15.91亿，持股比例高达26.55%。现任中弘股份董事长王继红与王永红为亲兄弟关系，两人分别处于公司高管位置，严重影响了公司治理结构的动态平衡。因实际控制人权力过于集中，中弘股份无法分散实际控制人的权力，所以无法避免出现实际控制人凌驾于内控之上的局面。

四、完善中弘股份内部控制信息披露的对策建议

（一）针对政府层面的建议

1.完善内部控制信息披露的相关法律法规

政府应当结合不同上市公司的实际情况，在已建立的内部控制信息披露规则的基础上，不断完善当前的法律法规和企业内控规范体系，协调其他法规体系与内控规范体系保持一致性。完善内部控制缺陷认定的相关法律法规，要求上市公司在披露缺陷的同时要附注说明对于该缺陷制定的相应整改措施，根除上市公司只披露不改正的不良情况。国资委和证券交易所等监管部门要制定统一的信息披露形式和缺陷认定标准，统一信息披露标准，使上市公司在进行内部控制信息披露工作时要得到法律的支撑。与此同时，要出台法规对上市公司披露虚假信息和其他违规行为的情况进行详细说明，告知企业一旦触犯法律规定需要承担的责任以及相关部门会对其采取怎样的处罚措施。制定和完善内部控制信息披露的相关法规，对促进上市公司披露制度的改进与完善具有积极作用。

2.加大对上市公司内控信息披露的监管力度

对于上市公司中出现未披露或是披露工作未认真落实等情况存在的，政府要对其作出严厉的处罚。国资委、财政部及证监会等相关政府监督单位一定要严格执行对于内部控制信息披露工作的相关监督和检查工作，做好对上市公司的内部控制信息的系统性监督并对积极履行政府监管部门规定的上市公司采取相应的政策性奖励，提高上市公司对内部控制信息披露的积极性。同时，政府应当加大内部控制信息披露的宣传力度，进行积极的法制教育，提升上市公司管理层人员内部控制信息披露的法制观念，要求上市公司积极的进行内部控制信息披露活动，营造一个良好的内部控制信息披露环境，合理的对公司进行科学、合法和适度的干预。对法律体系的监管处罚力度加大，对违反披露制度的人严惩不贷，坚决杜绝违反披露制度的行为发生，给企业披露的内部监控信息的真实性以及准确性提供保障。

（二）针对上市公司的建议

1.增强内部审计部门的独立性

上市公司应保持内部审计部门的独立性，作为具体负责协调内部控制有效性的專属机构，不能将其建立于财务部门等其他部门之下，必须设置专门的机构来进行内部审计工作，使其与公司的其他职能部门相独立。与此同时，不能将对内部审计部门责任人的任免权放置在公司的管理或经理层手中，否则将可能导致相关责任人为了一己私利，而对公司管理层趋炎附势，导致内部审计部门无法进行独立运行。因此对该部门责任人的任免权应掌握在董事会手中。除此之外，在挑选内部审计工作人员时，应该选择专业水平的人员担任，多数上市公司的内部审计工作人员都是直接由财务人员所担任的，因此其专业水平较低，出现了一人兼任财务和审计的职务不相容情况，使其失去了内部审计人员的独立性，导致内部控制信息披露工作无法客观而公正的进行。

2.完善公司治理结构

中弘股份应该增加公司独立董事的人数。目前根据中弘股份的自我披露，董事会中独立董事成员只有2人，人数明显不足，削弱了中弘股份独立董事的监督有效性。因此中弘股份应在对人员选择方面更加重视，增加具有专业能力的独立董事，并使其在董事会占成员人数的大多数，占据主要地位。同时对独立董事的胜任能力进行考察，经过严格筛选和提拔，使其能够真正发挥作用。中弘股份公司应当对其内部管理结构进行完善与优化，分离董事会以及总经理之间的权责关系，借助于对治理结构的改进与优化的手段，使中弘股份内部控制信息披露情况更加良好。