商业性矿产资源勘查项目尽职调查初步分析

赵奎涛，穆 超，聂 虹

(1.《中国矿业》杂志社有限公司，北京 100029；2.国土资源部中央地质勘查基金管理中心，北京 100037；3.中国地质大学(北京)地球科学与资源学院，北京 100083)

0 引 言

矿产资源作为自然资源的重要组成之一，在人类社会发展中起到了重要的支撑作用，是人类社会发展的物质基础[1]。经济的快速发展，离不开矿产资源的开发和利用，而资源不可再生，是有限而稀缺的。无论是国家还是企业，谁控制的资源多谁就将在下一个时期的国际竞争中占据主动和有利地位。在经济全球化和我国经济高速发展的大背景下，特别是近年来我们国家提出的“一带一路”倡议的大背景下，国内越来越多的矿业及投资企业须紧紧地抓住这一难得的历史机遇，企业在矿产资源项目方面进行大量收购和投资，不断扩大自身规模、增强自身实力。

但是，我们也注意到矿业项目的投资有较多风险，如市场风险、地质风险、技术风险、政治风险、法律风险、安全风险、环保风险、社区风险等，其他行业有的风险，矿业项目投资都有，其他行业少见的风险，矿业项目投资也存在。而且由于矿业项目本身的特点，其项目风险随着时间推移还在不断发生变化。因此，企业在进行矿业项目的收购和投资时必须要开展详细的尽职调查，这是项目投资成败的关键环节和重要工作。

本文通过研究，探讨尽职调查在商业性矿产资源勘查中的必要性和重要性，重点研究商业性资源勘查项目尽职调查的内容，以满足我国地勘行业管理运行的需要。

1 尽职调查的含义

尽职调查，也被称为审慎性调查(due diligence)，是指通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种问题及影响交易的重要因素，以便为做出是否与之进行拟议的合作或交易的决定，以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据[2]。

尽职调查的主要目的：一是协助投资者在做出投资决策之前得出所有关于该投资决策的重要基础性资料，协助投资者做出一个准确的商定决定；二是有效防范矿业企业收购和投资中的风险。

2 我国的商业性矿产资源勘查

商业性矿产资源勘查工作指除公益性、基础性、战略性地质工作(主要包括区域性地质、地球物理、地球化学和遥感地质调查、矿产资源潜力评价和重点成矿区带矿产远景调查)以外的矿产勘查工作。商业性矿产资源勘查是商业性地质工作的重要组成部分，已逐渐成为矿产资源勘查开发的发展方向。国务院在《关于加强地质工作的决定》(国发〔2006〕4号)中提出：完善商业性矿产资源勘查机制对可以由企业投资的商业性地质勘查项目，政府原则上不再出资，主要运用政策调控，改善市场环境，发挥引导和促进作用对勘查风险大的能源和其他重要矿产资源，政府适当加大前期勘查力度，带动商业性矿产勘查投资鼓励各类社会资本参与矿产资源勘查，培育壮大商业性勘查市场主体，确立企业在商业性矿产资源勘查中的主体地位。《全国矿产资源规划(2016～2020年)》提出“创新机制推进找矿突破战略行动，完善找矿突破政策措施，着力打造以市场为导向的多元投资平台，鼓励和引导社会资本投入地质找矿”。改革中央地质勘查基金，弥补矿业资本市场不足，推动建立符合我国国情的风险勘查资本市场，拓展风险勘查和矿业发展融资渠道[3]。

政府鼓励并积极引导符合规划要求的勘查项目，通过国家出资的战略性矿产资源勘查工作逐步带动商业性矿产资源勘查投资，一批成矿远景区成为商业性矿产资源勘查投资关注的热点，以市场需求为导向，以经济效益为中心的商业性矿产资源勘查活动。

3 商业性矿产资源勘查尽职调查研究目的与意义

1) 研究商业性矿产资源勘查项目尽职调查工作必要而且紧迫。目前，不管是国内还是国外的矿业公司在寻找到目标投资企业后，专门聘请第三方咨询机构，组织协调专业结构对所投资项目做出地质、技术经济、环境保护、财税、法律和社区等方面的综合评价，做出投资方向建议和风险评估，降低项目的投资风险，也为投资决策提供基础性和支撑性材料。由于尽职调查在企业投资中的重要性，任何疏忽和不当都可能导致投资失败，给投资方带来重大损失。

2) 国内外对于尽职调查的流程、内容及关键节点等方面还存在较大争议。特别是国内第三方机构所做的尽职调查工作在公信力方面没有得到国外矿业公司、交易机构及买卖双方的认可，这就导致我们国家矿业公司走出去时，不得不花更大的成本去聘请国外的第三方咨询机构来做尽职调查。因此，研究目前国外商业性矿产资源勘查项目尽职调查的内容非常有必要。同时，针对目前国内尽职调查的相关内容进行分析研究，与国外尽职调查进行对比研究，找出两者之间的异同，为我们国家商业性矿产资源勘查项目尽职调查工作的完善提供基础。

3) 通过尽职调查降低商业性地质勘查的风险，保护商业性地质勘查的权益；通过拉动社会资本投资，加大矿产资源勘查投入，可以为地勘基金市场化管理和发展提供方向指引，让地勘基金为国内风险投资一同进入海外市场、与“一带一路”相关国家合作共赢。

4 商业性矿产资源项目尽职调查的内容

尽职调查是对进行交易或者委托收购的项目进行事前调查，并通过专业方面的研究与分析，找到要进行的交易或者项目可能存在的优势、劣势、机会与挑战，同时出具专业的分析报告，为最终的决策提供依据。针对于商业性矿产资源项目来说，因为其负杂性，所以其他行业有的风险，矿产资源项目投资都有，其他行业少见的风险，矿产资源项目投资也存在。因此，商业性矿产资源勘查项目的尽职调查涉及的内容较为广泛，从内部来看，不仅包括矿产资源项目所属企业自身的经营与管理等情况，还包括矿产资源项目的资源赋存条件、资源量等；从外部来看，宏观上的行业发展状况、所处的阶段、竞争对手的情况，以及与上下游企业的关系，通过对多个侧面、不同维度剖析标的矿产资源项目的真实情况，能够为决策提供帮助。

通常来说，尽职调查主要包括以下几个方面：目标企业(或者项目)所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统、关联交易等[4]。另外，针对商业性矿产资源勘查项目的调查分析，尽职调查内容可分为战略尽职调查、法律尽职调查和财务尽职调查。

4.1 战略尽职调查

战略尽职调查是指从宏观上对矿产资源勘查项目进行评估和分析，针对矿产资源勘查项目所涉及的不同矿产资源的行业，对其从矿产品价格、大宗商品的产销，以及其他项目的开发模式和业务前景进行SWOT分析，找出存在的问题和风险点，战略尽职调查越周密越好。

战略尽职调查分为两个阶段：第一阶段通过外部环境分析得到详细的市场、客户和竞争对手的情况；第二阶段通过矿产资源项目的估值分析、敏感性分析、确定最合理的出价[5]。

4.2 法律尽职调查

法律尽职调查包含四点内容：第一，全面掌握矿产资源勘查项目所属企业的法务状况，从企业资质、资产状况再到合同情况，规避可能的法律风险；第二，分析勘查项目所属企业以往的法律问题处理能力，评估是否有潜在的法律风险；第三，充分了解勘查项目所属企业的担保及负债、法务历史和纳税记录等情况；第四，如果是跨国投资，还需要调查勘查项目所在国可能出现的政治风险。

4.3 财务尽职调查

财务尽职调查是专业的财务人员针对勘查项目的财务情况及其他影响因素进行调查，评估实际资产和负债状况及税务风险。财务尽职调查包含三点内容：第一，揭示勘查项目的财务及税务状况，避免可能的财务风险；第二，分析勘查项目以往的获利能力及现金流情况；第三，了解勘查项目所属公司的资产及负债(包含或有负债)、经营管理的真实情况，为后续的交易谈判、投资决策及制定并购后的商业规划和整合提供重要的依据[6]。

5 结 语

2008年颁布的《全国地质勘查规划》，明确了商业性矿产资源勘查的市场主体，商业性矿产资源勘查按照市场机制运作，出资人承担投资风险，享受投资权益，是一种企业经营活动[7]。作为市场主体的企业在进行投资和收购时应充分做好事前准备工作，通过尽职调查工作全面了解目标项目可能存在的问题，包括经营风险、法务风险及财务风险等，因此，尽职调查工作就显得尤为重要。另外，尽职调查工作作为一项系统性的事前调查工作，宏观上要充分掌握所有工作的流程、内容及关键节点，微观上针对目标项目各个部分内容都要聘请专业人士做好工作。