企业并购过程中财务相关问题探讨

王晓阳

摘要：企业并购作为一项复杂型与技术性并存的专业投资活动，一直以来都是市场上最为活跃的业务之一。企业并购过程中，财务作为重要的组成部分，起着至关重要的作用。本文从财务尽职调查、收购对价以及利润保障、投资成本确认及商誉管理等方面对并购活动涉及到的财务问题及关注事项进行了阐释和探讨，重点关注并购实际操作过程中需要注意的问题及会计处理事项。

关键词：企业并购；财务尽职调查；收购对价；商誉

中图分类号：F275 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2018）025-0181-02

企业并购通常意义上包含兼并与收购两层含义、两种方式，在国内外一般习惯上将两种方式合二为一，统称作企业并购。从通俗角度来讲，企业并购是通过一系列的交易安排，某一或某些权利主体通过出让其所拥有的企业控制权而获得收益，其他权益主体通过付出一定的代价而获得这部分控制权，本质上是企业控制权在不同权利主体之间的转移。

企业并购是一项复杂型与技术性并存的专业投资活动，涉及诸多领域，一直以来都是市场上最为活跃的业务之一。

企业并购过程中，财务作为重要的组成部分，起着至关重要的作用，无论是在尽职调查过程中，还是在拟定协议条款和谈判过程中，以及在交割和整合过程中，均需要财务的全面和深度参与。可以说，财务参与程度的高低以及效果的好坏直接影响了并购活动的成功与否。以下将从财务尽职调查、收购对价以及利润保障、投资成本确认及商誉管理等方面对涉及到的财务问题及关注事项进行阐释和探讨。

一、财务尽职调查

尽职调查是企业并购的前奏，也是重要的准备工作。尽职调查一般包括业务调查、法律調查、财务调查以及其他相关职能领域（如安全、人力资源等），其中财务尽职调查对于确定公司的财务状况、经营业绩和经营风险具有至关重要的作用。

财务尽职调查一般会聘请专业的审计机构对被并购主体进行审计，同时公司的财务人员会全程参与，掌握第一手财务信息及资料。财务尽职调查的重点在于以下几个方面：

1.被并购主体的资产的真实性及准确性。重点关注其货币资金的数量及属性，应收账款的余额、账期及客户情况，存货的账龄及可变现性，固定资产的权属完整性及合法性，无形资产的价值，折旧摊销的准确性和完整性，股权投资及商誉的减值情况，资产的抵押担保情况等等。

2.负债的完整性和真实性，重点关注其是否有未列示的负债会导致企业额外的利益流出，是否存在隐性的负债项目，如诉讼赔偿、担保等。

3.经营指标的真实性和完整性。首先要确认其收入的真实性，是否与其营业规模和市场份额相匹配、是否存在异常的客户变动及关联关系、收入确认的政策是否合规合理、确认的依据是否充分完整；其次是成本的确认是否充足，产品毛利横向及纵向是否可比，成本确认的政策和流程是否合规合理；在此是期间费用的确认，是否与其业务规模匹配、是否准确完整、计提充分、历史变动情况是否合理、是否与其销售政策、薪酬政策相一致等；最后是非经营性收支的确认，特别是政府补助类收入的可持续性判断。

对于部分体量较小的民营企业，会计基础薄弱，部分企业出于节税考虑往往存在少确认收入、多确认成本费用的情况，为此需要通过客户访谈、原始凭证查询、行业对标等方式合理判定其正常的营收及利润指标，并重点关注其盈利的可持续性。部分间接证据可以支撑财务人员作出判断，比如企业的运输费用、水电费用等等，关注这些数据某些时候可以起到事半功倍的作用。

4.现金流量的真实性及可持续性。对于企业生存而言，收入利润固然重要，但要能够转化为可持续的现金流人才是真正的具有投资价值。尽职调查过程中要特别关注企业创造现金流的能力以及这种能力的可持续性，对于盈利表现良好但现金流不足的企业，要关注其资金被占用的原因，评估收购后是否能够支持其继续通过这种模式发展，现金的回收是否具有不确定性等。

5.股东出资的完整性、真实性以及纳税义务履行的合法合规性。纳税问题一直是尽职调查工作的重点和难点，在调查过程中需重点关注并需要在后续并购相关协议中明确约定。对于某些被并购主体，如果其企业品牌价值不是非常重大，可以考虑收购其资产和业务、或者新设立公司将原公司的资产业务注入并收购新设公司的方式控制风险。

二、收购对价及利润保障

尽职调查工作完成后，对于符合并购条件的企业将开始收购价格的谈判工作。对于没有公开市场报价的企业，企业价值一般通过评估确定，并在评估价格基础上通过谈判确定收购价格。评估方法包括成本法（资产基础法）、市场法（同类企业可比法）以及收益法。这一部分内容在各类书籍和文章中有详细论述，在此不作赘述。

关于收购价款的支付模式，对于非100%股权的收购项目来说，可以考虑选择股权转让和增资股权两种支付模式或者二者相结合的模式，一方面可以满足股权转让方的实际获利，另一方面有利于公司的进一步发展，加强并购双方的利益捆绑。当然，增资模式对于并购方会产生额外的资金压力和资金成本。

利润保障在并购活动中是一项比较普遍的设置，特别是被并购方仍然参与被并购主体经营的情况下，基于并购双方掌握被并购主体信息的不对称性，并购方要求被并购方承诺在未来一定期间内达到一定的业绩表现，同时伴随奖惩条款。利润保障的设计有利于降低并购双方的谈判难度，也有利于保障并购方的利益。并购利润保障的设计和实施需要重点关注以下问题：

1.利润保障条款一般以净利润作为主要的指标，各年度保障目标的设置一般与收益法评估报告中预测的金额相匹配。净利润的口径要在协议中加以明确，一般情况下利润保障的净利润口径为扣除非经常性损益的净利润，更为严格的情况下可以将净利润口径确定为扣除非经常性收益的净利润，避免在利润保障期内出现较大金额的非经常性损失对业绩造成重大不利影响。净利润口径计算过程中还需要明确会计政策变化对净利润的影响如何考虑，一般情况下应该约定净利润计算口径需要剔除会计政策变化的影响（即维持并购前的会计政策的一致性）。另外，净利润计算口径中还需要明确被并购主体在利润保障期内投资收购项目产生的损益如何考虑，是全额计算、按一定比例折算还是全额剔除。

2.利润保障以净利润作为单一指标，有可能会导致被并购方股东（经营者）过度关注短期账面利润而忽视企业的长期发展和健康发展，特别是对现金流的管控，这一点突出体现在被并购后企业的应收账款金额和周期大幅增加，经营现金流入急剧减少等。为此，需要考虑在净利润指标的基础上增加现金流指标，以保障企业的正常运营和健康发展，减少短期效应。

三、长期股权投资成本确认及商誉管理

企业并购过程中，收购方长期股权投资成本的确认是一个重要的会计处理事项，具体的会计处理要求在《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第20号——企业合并》中有详细规定，此处重点探讨关于合并成本中或有对价的后续计量问题以及商誉计量和处理问题。

《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条规定，“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠計量的，购买方应当将其计入合并成本”。在存在业绩对赌安排情况下，后续收购标的实际业绩超出或者未达到业绩目标，则会出现因为奖惩而影响企业收购对价的情况。

证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》对此类情况提出了处理意见，认为基于后续业绩变化而进行的或有对价调整，不属于购买日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后12个月内，企业也不应再对商誉的金额进行调整。实际操作过程中，按此原则进行会计处理，后续的奖惩计入当期损益，可能会对企业业绩造成较大的影响，甚至极端情况下，如果出现前期高额确认合并成本，后续未完成业绩承诺导致被收购主体原股东向收购方赔偿，则会提高收购主体的当期业绩表现。当然，如果存在业绩未完成的情况，则并收购主体的商誉有可能减值，但是否减值以及减值的金额与赔偿的金额是否匹配仍存在较大的不确定性。从业务本质来说，未来或有对价的安排，可能更接于企业收购对价的组成部分，计入当期损益是否合理值得进一步探讨。

企业并购过程中往往会在并购方合并报表层面产生商誉，根据准则规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。实际操作过程中，并购对价往往超出被并购主体的可辨认净资产公允价值很多，由此导致并购方合并报表层面产生高额的商誉。根据证监会发布的上市公司年报会计监管报告显示，部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例高达90%。大额商誉形成的可能原因之一是上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产，导致应确认为无形资产的金额被直接计入商誉。

因此，在非同一控制下的企业合并中，商誉的确认需要充分考虑被并购方拥有但在其财务报表中未确认的无形资产。根据企业会计准则解释第5号规定，此类无形资产的确认主要考虑是否满足以下条件：

1.源于合同性权利或其他法定权利；

2.能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

满足以上任一条件的，均应该确认为无形资产。

实践过程中，企业确认上述资产的价值存在较多的困难，多数情况下需要借助外部资产评估机构进行PPA（Purchase Price Allocation，收购价格分摊）评估，以此来确认此类无形资产并进而确认商誉的初始成本。这一要求已经越来越多的体现在监管部分的管理要求中，需要公司进行重视，特别是上市公司以及拟上市公司。