社会资本参与国有企业医院改制问题探讨

■ 邓 勇 张泉源

企业医院是计划经济历史条件下的产物，主要是为了满足大型国有企业的医疗卫生需求而设立。企业医院涵盖铁路、军工、矿业、油田等行业，为大量远离大城市、医疗资源匮乏的国有企业的职工、家属和当地居民提供了不可或缺的医疗服务，为国家经济建设做出了很大的贡献。

随着市场经济的发展，地方医院在国家资金的大力投入下得到了迅速的发展。而由于国有企业发展相对落后、企业医院自身的封闭特征以及国家对国有企业核心产业以外产业的剥离政策等原因，企业医院在发展中陷入了资金投入不足、竞争力下降、定位不准等困境，濒临倒闭。从现行体制来看，企业医院处境尴尬，“爹”不管，“娘”不爱，在母体企业和政府的“夹缝”中求生存。母体企业对企业医院直接“断奶”，地方政府也没有对企业医院进行资金支持，资金上的投入不足也导致企业医院发展迟滞[1]。根据《中国卫生和计划生育统计年鉴2015》的数据，全国现有的企业医院数量在3 000所左右，仅76所央企所办医院就有1 235所。这些企业医院大多数处于亏损状态，需要大量的资金扶持。总体来说，存在着定位不准、人才流失、思想保守、技术落后等问题[2-3]，其发展面临困境。

1 社会资本参与国企医院改制的政策背景

国有企业医院的发展问题引起了国家的高度重视，并做出了一系列的引导和指示，但是在实际执行过程中还没有完全落实，十几年过去了，企业医院的问题仍然存在。

从2002年国家六部委出台《关于若干城市分离企业办社会职能分离富余人员的意见》，要求对企业医院通过与社会医疗保险制度改革相结合开始，国家通过各种政策鼓励社会资本以多种形式参与企业医院改制重组，持续提高社会办医的管理水平和质量。

国家政策层面一直以来都十分鼓励和支持国有企业剥离医疗服务等非主营业务，也支持社会资本参与到改制中去。但是大部分文件都停留在宏观层面，对于具体操作，应该注意哪些方面都十分模糊或者就是空白。使得社会资本在实际操作过程中往往畏首畏尾，或者各地自主制定细则，随意性太强，影响社会资本的真正进入。

2 社会资本参与国有企业医院改制原因

随着企业医院改革的推进和对社会资本管制的放开，大量社会资本开始涌入，参与企业医院改制，通过控股、并购等方式实现对企业医院的控制。社会资本之所以大力进军这个领域，主要由于以下几个原因。

2.1 医院具有较强的盈利能力和充分的现金流

虽然目前大部分企业医院发展状况不容乐观，甚至处于亏损状态，但是在我国医疗服务市场还处于供不应求的情况下，企业医院还是有很好的发展前景。企业医院已发展很长时间，在医疗技术、管理制度等方面都有很好的经验积累，而且在当地职工、家属和居民心中都有着不错的口碑，如果能够合理的利用，可以转化为很强的盈利能力。此外，相比民营医院，企业医院有更为充分的现金流。医院现金流入主要包括医疗收入、财政补助收入以及医院开展医疗业务和科教项目之外的活动取得的其他收入[4]，企业医院由于其较长的发展历史、自身的性质及背后国有企业的支撑，于各方面现金流入上均有相对于民营医院较为明显的优势，而充分的现金流是保证医院正常运转的必要条件。

2.2 社会资本改制国企医院更能高效入足医院产业

社会资本通过收购或者控股方式进军国企医院行业，相对于从零开始新建医院具有更大的优势。众所周知，新建医院不仅要面临着工程建设、团队组建、设备采购等问题，还要办理复杂的逐级审批和行政许可，收购或者控股现有医院大大节约了资金占用和时间成本投入，并能在较短的时间内实现盈利并回收投资，从而实现资本的快速回报和高效利用。

2.3 以投资医疗房地产为目的进军国有企业医院

有相关人员表示，“国家现在对住宅这些是控制的，企业只能换个角度来处理，做养老地产，建一个大的养老区域，要配套医院这些，如果有，可以直接用这个医院，如果没有，企业就需要找一家合作的医院去做，形成一个养老产业。但说到根上，养老地产还是住宅[5]。”而大部分企业医院拥有很好的地理位置和土地资源，有些房地产企业为了能够利用医院作为工具进行房地产开发或者高端医疗，积极参与国有企业医院的改制。

3 社会资本参与国企医院改制操作流程

企业医院改制是一个复杂的过程。在前期论证阶段，要合理评估存在的风险和收益；后期操作阶段，要严格遵循相应的法律法规，要履行相应的手续和程序。前期准备包括取得主管部门的支持、总结借鉴其他医院改制的经验、做好舆论宣传[6]等工作。

3.1 医院标的选择和医院情况摸底

我国目前存在数量庞大的企业医院，不管是在地理位置、规模大小、发展状况等各方面都存在比较大的差异。分布上，既有在中心城市，也有在偏远山区或者大型工矿区，地理位置和服务人群都不相同。规模上，既有服务于广大职工群众的综合性大型医院，也有一些规模较小或者只有部分科室的医院。发展状况上，有些企业医院设备老化，资金短缺，也有些企业医院发展势头良好。资本要进入的第一步就是要慎重选择一个适合的医院。

3.2 医院情况尽职调查

尽职调查是社会资本投入之前聘请专业的中介机构，主要是律师事务所和会计师事务所对目标医院就医院的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等各方面做详尽的了解，保证资本方能够尽可能地了解医院的全部情况和存在风险，也为之后的产权界定、资产评估依据合作模式的确定打下基础。

3.3 资产评估和确定产权

资产是社会资本最看重的内容，也是确定合作模式后用以协商价格的主要依据。而企业医院的资产情况往往比较复杂和敏感，因此必须十分重视这方面的工作。要聘用专业的团队参与评估。对于国有资产的评估有一套流程和标准，在评估过程中要遵守相关法规和政策。另外对于医院错综复杂的资产，要明晰其产权，哪些是医院所有，哪些是国家所有，都要一一甄别。

3.4 确定医院改制模式和资本合作框架并形成最终方案

目前企业医院在改制过程中探索出了多种改制模式，如多所医院打包出售、股份制改制、职工持股制、混合所有制、股份合作制等模式。这些模式各有其优点和不足，医院在改制过程中应该结合自身的特点并借鉴各种现有的模式，选择合适自己的路径。资本在参与过程中，要与医院协商进入的方式，可以选择收购医院或者入股方式，不同的方式对社会资本的要求以及操作方式都有不同的要求。以上内容确定之后要形成医院改制的最终方案。

3.5 改制方案得到职工大会和国资委或相关主管部门通过

企业医院的性质决定了医院的改制不是相关领导自己就能决定的，改制方案必须要让广大职工满意并得到其认可，这样才能保护大部分职工的权益。因此，改制方案需要提交到职工大会，由全体职工大会或者职工代表大会审议改制方案，职工可就方案中的内容提出质询和修改意见，并最终进行表决，只有得到大多数的同意才能通过。如果企业医院的资产涉及国有资产，那么还需要国资委的审批，将改制方案提交国资委并由国资委对涉及国有资产部分进行审查并批准。

4 社会资本参与国企医院改制面临的挑战

从以上操作流程可以看出，社会资本参与企业医院改制的实际操作十分复杂，涉及的主体和需要做的事情都很多。因此，在实际操作过程中必然面临着许多风险和挑战。

4.1 改制中存在诸多难以协调的利益相关者

企业医院不像民营医院具有清晰的产权，民营医院的收购只需要和所有权人达成合意即可。企业医院的利益纠纷则十分复杂，利益关系包括行政主管部门、企业主管医院部门、医院领导、医院职工等。研究发现，对于医院改制， 医院职工有“四怕”：怕失去工作岗位、怕主人翁地位失落、怕合法权益遭受损害、怕本单位失去发展后劲[7]。这也导致了很多医院员工对改制的抵制。主要是因为在目前体制下，医院员工能够享受到相对不错且有保障的待遇，而如果一旦市场化，就会使他们暴露在市场竞争的风险中，从而受到他们的强烈抵制[8]。

4.2 社会资本方缺乏充分的管理经验和改制准备

近些年在政策东风的鼓动下，许多资本蜂拥而至，纷纷抢滩投资收购或者参与企业医院改制。事实上很多企业并没有管理经营医院的经验和能力，使得很多企业进入之后陷入管理困境。企业医院作为非营利性医院具有很多特殊性。一方面可以享受很多政策优惠，另一方面也承担着各种社会责任，在医疗服务、收费定价、职工管理、科研合作等方面都受到许多限制。如果没有考虑各种经营上将会面临的风险，并做好应对，就会承担很大的风险。

4.3 改制过程中社会资本方将面临政策风险

目前国家层面的政策意见主要是指导性的，具体实施形式还是以地方政府为主导。在缺乏明确的操作规范的情况下，往往是地方主管部门决定，带有很大的随意性和不确定性。在地方主政领导的推动下进行的改制过程，行政意志干预有效期究竟有多长，是否会随着主管领导更迭或者医院变化而波动，是否会强行要求企业对其他经营不善的企业医院进行捆绑收购，都将形成对“私吞公”的沉重考验[9]。另外，关于医院改制，国有资产转让和评估以及职工安置等问题有各种各样的地方和中央的政策文件，有些甚至互相矛盾，也使得在适用相关政策时存在很多不确定性。

4.4 医院产权模糊增加改制难度

社会资本并购企业医院面临的另一重大问题即是医院资产权属情况。比如，在医院并购交易谈判中土地是否有偿使用，是否可以享受相关优惠政策等成为争执不下的焦点。我国大部分医院的资产都是由国家或者政府投资形成的，由此形成的资产实质上都是属于国家所有的国有资产。例如土地，企业医院用地属于“公益性医疗用地”，土地由国家无偿划拨，若改制成民营公益性医院或营利性医院后，因其使用的土地原属划拨用地，所以需要采取协议出让的方式取得权属，或变原划拨土地使用为国有土地租赁。同时，建筑与土地不可分离，两者只应有一个产权证，因此也不能将医院建筑单独转让，所以将公立医院的房地产和经营牌照分开的收购方案也不可行[10]。医院资产中有些资产的产权难以界定，比如对于医院靠贷款发展起来的资产是否属于国有资产就存在比较大的争议，又如对于政府减免的费用部分应该如何界定都是众说纷纭。

4.5 缺乏科学合理的资产评估机制

由于很多企业医院在性质上属于事业性单位，长期以来对企业医院缺乏科学合理的价值评估指导意见，这使得对企业医院的资产进行评估存在很大的障碍。一般来说，资产评估主要是依据成本法、收益法、市场法这3个方式进行。对于企业医院来说，无形资产被严重低估以及很大一部分医疗资源没有得到充分利用。因此，按照医院原有的财务数据进行评估无疑不能够准确计算出医院的真正内在价值，尤其是医院的品牌更是难以科学估算，这在实际上会造成有些企业医院的资产被低估[11]。另外，长期以来，由于公立医院不重视无形资产，公立医院所拥有的无形资产的评估也缺乏科学的依据，其评估方法和手段也不先进[12]，对专利权和科研成果的忽视都有可能造成资产被低估[13]。

4.6 改制过程中医护人才流失风险

在改制过程中，还面临着职工和人才等方面的挑战。在改制过程中会出现人心不稳的情况，优秀的骨干力量很容易被挖走或者自己离开[14]。社会资本参与企业医院改制后，如果无法为职工保住原有的利益，那么在人才吸引方面就会失去优势，许多优秀的医疗行业人才宁愿工资少一点都愿意选择公立医院，而不愿选择工资相对较高的民营医院，这导致改制后可能的人才流失问题，造成人才结构失衡，青黄不接，严重缺少骨干[15]。

4.7 公共财政补贴丧失

我国公立医院的资金很大一部分来自政府的财政支出，政府的财政补贴是医院发展的重要资金依靠。而改制后的医院多数变成营利性医疗机构，将使该医院失去地方政府的财政补贴。如河南某县人民医院，这所拥有50年历史的二级甲等综合性医院，前后经历了两次股份制改革。在医院改制后，一方面得不到政府注资，另一方面控股的民营企业因不能从医院分红而放弃投资。所以一直以来医院硬件设施得不到改善，多年处于亏损状态[16]。改制后的企业医院失去企业的资金投入，发展的资金需要靠自身筹集，对于医院是一个很大的挑战。

5 社会资本参与企业医院改制面临挑战的解决对策

以上分析的挑战是社会资本参与国有企业医院改制过程中普遍存在的问题，如果没有合理应对就会影响改制的顺利进行。因此，在参与改制过程中，一定要充分评估存在的挑战和风险，并制定合理的应对计划，消除潜在的风险。

5.1 理顺各利益方诉求

企业医院内部的利益纠纷十分复杂，如果不能协调好某一方的利益诉求很有可能使整个收购项目流产。因此，在谈判过程中，要深入了解医院，加强与医院管理层、主管部门和地方政府的沟通，搞清楚各方的真实利益需求，在此基础上制定尽可能能够满足各方诉求的改制方案，找到各方诉求的最大公约数。可以通过向职工详细介绍医院改制的具体方案，组织员工参与改制方案讨论等方式倾听各种不同的声音[17]，把改制的好处分析给大家，从而实现大家能够接受的结果。

5.2 做好医院管理准备

虽然很多社会资本本身具有一定的医院管理经验，管理模式上可能存在共通性。但改制后通常原医院的管理机构或者自身或者通过其他企业持股等方式合作经营医院，这种情况下，对于并购后的股权结构设计和安排，必须有一个清晰的协议来确定，同时对于按照企业化运营的医院，其管理机构和管理模式，公司的权利运营机制，都需要有明确的安排和划分，真正做到按照现代企业制度运营，才能最终实现医院的企业化独立法人治理结构的完善[14]。需要明确医院的法人结构，完善医院内部治理机制[18]，这其中很重要的一点在于，要克服企业医院原有比较落后的管理模式，科学地建立符合医院实际情况的现代化管理模式。从社会需求出发，医院的规模、服务、发展方向都要符合当地医疗需求的实际[19]。

5.3 充分把握政策风险

目前对于国有企业医院改制的政策意见大都停留在宏观层面，实际操作的指导意见还相对滞后。在操作过程中，要准确把握各种政策红线，特别是在国有资产界定、国有资产评估等方面要谨慎处理，避免触碰政策红线。另外，在实际操作过程中很多项目是地方主管部门主导，这必然带有地方领导的主观态度，甚至有可能与国家层面的政策相违背，这样就将面临着巨大风险。行之有效的方法是聘请专业的律师团队进行风险把控和分析，在明确确实不存在政策风险之后再进行操作。

5.4 明晰企业医院资产的产权

企业医院的很多资产存在产权不清晰的情况，如果在收购过程中没有明晰相应资产的产权，就会给后期的管理运营带来纠纷。例如企业医院的土地一般都是国家无偿划拨的，那么在社会资本进入后土地的性质是否能够保持是十分关键的。另外，由于国家优惠政策从而减免产生的资产以及靠贷款发展起来的资产的归属都是十分有争议和不明确的。因此，在进入企业医院时，一定要有充分的产权意识，最好委托专业的律师团队做好医院资产的尽职调查工作，明确区分医院各个资产的所有权和管理权，是否存在国有出资等问题。

5.5 聘请专业团队参与资产评估

在企业医院的资产评估上，要在严格遵守相关的国有资产评估规定和程序的基础上聘请专业的资产评估团队进行医院的资产评估。我国在统计公立医院固定资产时，往往只是看其历史价值（即固定资产原值）和扣除折旧提取后的净值，基本上没有按重置价值定期重新评估的制度。同时还有应该报废的设备仍在继续使用和更为复杂的技术进步所造成的精神磨损贬值程度就难以把握。另土地使用权的评估也是一大难题，土地是企业医院的一个重要的资产，按照《股份制试点企业土地资产管理的暂行规定》，改组或新设股份制医院时，涉及国有土地使用权必须作价入股。这里带来的问题是，土地使用权是有期限的，如果使用期限届满，国家需要收回怎么办。另外，对土地上面建筑物、其他随着物所有权怎么处理，这在实际操作中也都有一定的难度[20]。

5.6 注重医院文化建设

在改制初期，一方面老员工还有一些不安全感和抵制心理，另一方面新旧管理模式和文化的交叉必然会带来一些摩擦。要使改制医院团队成员逐渐表现出一致的行为、情绪和态度，正是这种良好的团队气氛增强了员工与医院之间的心理契约，产生很高的绩效，使得改制医院员工行为的变革没有影响到医院的经营，成功地实现了改制的“软着陆”[21]。之后还要进一步加强文化建设，改变旧有的一些不好的风气，引入并建立新的医院文化。强化员工的激励机制和行为规范等制度性建设，最终为医院创建积极向上的良好文化氛围。