“万家文化”暴跌，散户欲索赔赵薇

杨露

“有一个姑娘，她有一些任性，她还有一些嚣张。”20年前，在电视机前看《还珠格格》的一部分观众大概没想到，20年后，他们当中不少人冲着小燕子扮演者赵薇的名气入手了万家文化的股票，结果损失惨重。于是，他们打算拿起法律武器，采取行动。

看不懂的交易

时下名声大噪的万家文化（现更名为祥源文化）究竟是一家什么样的公司？它上市14年，其中有近10年的时间都在接二连三地重组，经历了5次卖壳，先后进入资本热炒的矿业、房地产、文化等行业。屡战屡败的万家文化最终沦为资本市场上名号响当当的“卖壳专业户”。

像万家文化这样没有什么主营业务的“壳公司”，长时间陷入亏损或原地徘徊，但却能利用上市公司的身份玩概念，屡次借用重组实现高位大套现。可赵薇偏偏看上了这样一家公司。

2016年11月2日，赵薇与黄有龙夫妇的“龙薇传媒”在西藏注册成立。紧接着，2016年12月26日，龙薇传媒宣布了爆炸性的消息：拟收购万家文化29.14%的股份，收购共需资金30.6亿元，而其中自有资金6000万元，其余均为借入资金。也就是说，51倍杠杆入主万家文化，这比“野蛮人”姚振华入侵万科时的26倍杠杆还高出许多。

这是一起相当“大胆”的收购，在以刘士余为代表的证监会一再强调金融去杠杆，避免经济脱实就虚的背景下，“顶风作案”的赵薇令资本市场侧目。三天后，证监会发出一封问询函，这场收购遭遇了刨根问底式的问询，其中包括30亿资金的来源。

龙薇传媒的回复披露，用以收购的30.6亿元资金中，赵薇自有资金借款仅为6000万元，其余资金来源为向第三方机构西藏银必信资产管理有限公司借款15亿元，以及向金融机构股票质押融资15亿元。

戏剧性的转折发生在2017年2月，万家文化公告称，30亿元收购案缩水至5亿元，股份转让比例从29.13%降至5.04%，收购变成了举牌。对此，龙薇传媒模糊地解释为“按期完成融资存在重大不确定性”。

2017年2月27日，万家文化受到证监会的《调查通知书》，原因为涉嫌违反证券法律法规。给股民们当头一棒的是2017年的“愚人节”，这一天，龙薇传媒表示，因为标的公司正被证监会立案调查，双方签署了股份转让的解除协议，也就是说，这回连举牌也不举了，彻底退出了。

更让资本市场人士咂舌的是，万家文化竟原封不动地将2.5亿定金返还给了赵薇，还主动放弃了1.5亿的违约金。证监会浙江监管局发出关注函，要求万家文化解释为何主动放弃违约金。万家文化表示，交易双方互不构成违约，因此约定互不追究违约责任。

“以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。”证监会给赵薇、黄有龙夫妇开出了罚单，因为在策划收购万家文化股权的过程中，公告的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，对黄有龙、赵薇给予警告、处以分别30万元罚款，并采取5年证券市场禁入措施。

从这次证监会拟对赵薇等人和相关公司作出的处罚来看，赵薇等人違规违法的主要问题是信息披露失实，这已是证监会的顶格处罚。一位知名券商研究员对《南风窗》记者表示，银行抵押借贷是合法杠杆，但当大量银行信贷成为资本大佬可以任性撬动的杠杆的时候，无法夯实实体经济。“现行的法律法规对这种情况的限制不够，不过今年资管的杠杆开始慢慢被限制。”

尽管收购未成，那些入局的散户们却充当了“韭菜”，被收割得很惨。2017年1月12日复牌后，万家文化连续两个交易日涨停，第三、第四个交易日继续收涨，最高涨至25元每股，涨幅达32.77%。但后来一折腾，万家文化股价暴跌至9元每股。

黄有龙是谁？

证监会的处罚一出，赵薇“女版巴菲特”的人设瞬间崩塌，转身变成了股民痛恨的“割韭菜”的人。很多人可能很好奇，一个娱乐圈的明星是如何逐步涉足资本市场的？

除了影视片酬及广告代言等商业活动外，股权资产就是明星造富的另一种途径。2009年10月份，华谊兄弟登陆创业板，公司内部迅速冒出大批“明星股东”，其中包括冯小刚、张纪中、黄晓明、李冰冰等人。2015年2月17日，唐德影视上市，赵薇、范冰冰的助阵让这个交易日的明星味甚浓。

百度CEO李彦宏曾在一次公开演讲中调侃，明星赚钱速度超过了企业家。艺人的商业价值正在快速提升，近年来，这种趋势已经从“明星入股”逐渐发展到了“明星高管”阶段。

与富商黄有龙的结婚后，赵薇的人设摇身变成“女版巴菲特”。在过去十几年中，赵薇已经构建起了自己的商业帝国，实际控制的企业多达7家，接连入股唐德影视和阿里影业，还在法国波尔多购入葡萄园酒庄。公开的合影中，她频繁地出现在阿里巴巴董事局主席马云、房地产大佬任志强等人的旁边。在2015年 《新财富》“ 500富人榜”与 《2016年胡润全球富豪榜》北京最富101人中，赵薇夫妇凭借10亿美元的身家，成为唯一入榜的明星。

而赵薇的丈夫神秘富豪黄有龙为人极为低调，过往多年在大陆的从商历程信息难觅。公开信息显示黄有龙出生于武汉，但此前有媒体实地采访得知其老家在湖南，十几岁时随父亲离家。网络传言他曾是落马的深圳市前领导的司机。对此，黄有龙在微博公开回应称，从没有当过某个领导的“司机”。

2017年11月10日，黄有龙控股的港股上市公司顺龙控股发布公告称，黄有龙等人欲向中国证监会提交陈述和申辩意见，并要求举行听证会。

广东环宇京茂律师事务所律师谢良告诉《南风窗》记者，黄有龙申请听证的依据是《行政处罚法》，要求听证的目的很大可能是为了避免证监会最终的行政处罚，以及可能面临的大批量投资者的索赔。“除非黄有龙有充足的证据推翻证监会处罚事先告知书内容或者其采取措施消除了违法后果，否则通过听证推翻证监会处罚事先告知内容的可能性并不大。”

散户很生气

罚款只是开始，赵薇夫妇真正面临的麻烦是集体索赔。

《南风窗》记者获悉，目前已有数十家律师事务所向投资者展开了征集集体索赔的法律服务，数百名投资者正在通过律师协助索赔。律师将对符合初步索赔条件、有委托意向的投资者进行登记。一旦证监会正式行政处罚决定公布，这些律师事务所将在第一时间代理投资者起诉。根据相关司法解释，上市公司因虚假陈述受到证监会行政处罚，遭受损失的投资者可以主张索赔。

投资者索赔成功的关键依据是证监会正式的处罚决定，如果证监会作出正式处罚后，关键则看法院如何认定索赔条件的揭露日问题。谢良律师分析称，如果证监会下达最终的处罚决定，索赔条件可能是以下三者中的一种：1、2017年1月12日至2017年2月27日买入且未全部卖出的；2、2017年1月12日至2017年3月31日买入且未全部卖出的；3、2017年1月12日至2017年11月9日买入且未全部卖出的。

一般而言，类似索赔案的成功率很高。尤其是，近年已有十多個投资者成功获赔的案例，比较典型的有佛山照明、上海家化、上海物贸、海润光伏、勤上光电等案。因此，一旦证监会对原万家文化及龙薇传媒等作出正式处罚，投资者索赔成功的概率很大，最终的索赔条件还需法院认定。

此外，对于索赔规模，如果参照近年索赔成功案件的规模，待证监会对万家文化案正式处罚后，鉴于万家文化收购案影响到的投资者数量，该案投资者索赔规模也可能会达千万甚至可能过亿，具体还需看投资者对索赔案的参与程度。

如果投资者集体诉讼成功，赵薇夫妇最终面临巨额赔偿，他们的资产能够支付赔偿吗？答案是肯定的。

2017年1月11日，万家文化发布公告披露了龙薇传媒实际控制人赵薇最近3年的财务状况。根据公告，赵薇、黄有龙夫妇投资的多家上市公司股权，截至2016年股票市值约45.22亿元。此外，赵薇夫妇还持有不动产价值约6.66亿元，其他股权投资价值约3.18亿元，同时经营影视、酒业贸易、4S店等多项业务总资产合计约1.57亿元。也就是说，赵薇身家约为56亿元。

在不少股民眼里，赵薇已经成了头顶明星光环公然来“割韭菜”的大户。黄有龙在2017年12月4日的微博中谈及万家文化收购事件时称，初衷是希望通过文化类上市公司支持赵薇的事业更上一层楼，可惜事与愿违。

“也许我缺乏金融经验，也过于乐观判断自己的能力和形势，但我从没有过任何违法的想法或者越过道德底线去获取财富，相信法律会调查清楚。生意有成功有失败，但生活还会继续。”黄有龙表示。

“我也不需要和任何人说什么或者解释！不爱我就不爱我了吧！”面对此次收购带来的流言纷争，赵薇在黄有龙微博底下回复说，“一生问心无愧”。