企业并购及后续整合的风险管理研究

张春梅

摘 要：企业并购是随着经济的不断发展推进而产生的一种必然趋势，是企业进行外部扩张主要途径。而伴随着并购进行的整合，则是实现企业并购绩效的保证。企业并购整合是一项具有高风险的资本运营活动，风险管理伴随着企业并购整合便成为公司治理的又一项重要内容。企业并购整合的成功与否对一个企业兴衰成败的影响是具有决定性的，因此，以百度并购91无线为案例，就如何进行有效的并购整合风险管理展开研究。

关键词：企业并购；后续整合；风险管理

中图分类号：F27 文献标识码： doi：10.19311/j.cnki.16723198.2018.05.029

1 引言

早在古代《左传·襄公十一年》一书中曾写道：“居安思危，思则有备，有备无患。”。从前人的智慧中可以看出在企业经营管理中的一个深层道理：要具备风险意识，进行风险管理是企业顺利发展的有力保障。我国对于企业并购这一产权交易的行为活动尚未成熟，存在很多问题需要我们去探索和研究，以便选择适合的目标企业作为并购对象，有效对企业各类资源进行整合，将并购过程中所存在的风险做好管理控制，保证企业顺利完成并购活动，实现预期并购效益。

2 现状

企业并购是进行扩张的主要形式，两个企业的并购必然存在经济业务、制度和财务方面的差异，并购后经济实体的选择是根据并购方企业的发展来确定的，而不是固定不变的。李时椿（2001）对并购企业成果研究，结果显示三分之一的并购并没有实现并购的效果，并购成果不尽人意。很多企业并购公司价值没有得到预期增长，甚至出现了降低，分析主要原因发现了决策方并购风险意识不够强烈，忽视了价值风险寻在，阻碍了企业并购的顺利进行。而当企业进入后续整合阶段，很多企业将风险的管理放在了并购风险之中，没有较强的并购后整合风险意识，而这已是本身就构成了整合风险的一部分。本文选择百度公司并购91无线的案例，为我国企业并购案例分析上又增加了一个全新的案例，具有一定的典型性，对于企业并购及后续整合的风险研究更具有代表意义。

3 百度并购及整合91无线

百度，全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站，现在已经广泛应用在日常的互联网生活中，已被列为“中国十大世界级品牌”成为中国最有价值的品牌之一，它是唯一以互联网形式存在的公司。

91无线诞生于2007年，以手机助手起步，于2010年9月成立了专注于无线互联网业务发展及扩充高科技的网龙企业。91无线开发出了很多优秀的产品，为中国互联网和手机用户方面提供了很多便捷，成了中国最大的第三方应用分发平台之一。

从市场占有额角度看，百度是坐在中国互联网上的老大位置，一直是中国最大的PC的流量入口，但在流量入口产品的方面并没有得到应有的成绩，尚没有一款能在互联网上以及手机互联网上全面的应用。可见，百度自身在无线入口市场上存在弱势，收购 91 无线之举，将使百度在无线渠道市场方面则将取得很大的优势。

4 百度并购及整合91无线的风险分析

4.1 过分强调战略意义加重并购的价值评估风险

从战略意义上来讲，目前移动互联网在国内获得了空前的高速增长。而在PC端获取流量霸主地位的百度在移动互联网上相比腾讯、阿里却优势不再。此次收购，迅速弥补了百度在移动互联网生态布局，总体从外部环境来看百度收购91无线都具有极其重要的战略意义。

百度当初在并购91无线之前，除了考虑了91无线的优势资源和收购的战略意义外，还对91无线做出了评估定价，然后在评估价格的基础上进行协商谈判，最后百度成功用19亿美元拿下91无线。根据网龙2013年发布的第一季度财报显示，旗下91无线Q1收入1.44亿，环比增长42.0%，同比增长218.8%，如果能继续保持该增速，该年预计收入会在10.5亿人民币左右，而百度此时市盈率21倍，如果再加上业绩对赌，对于迫切需要布局移动互联网的百度来说，从战略投资与财务投资并重的角度，似乎这笔买卖都相当划算。然而，以上估算只能算是理想情况下的猜想。目前移动分发平台的竞争已经全面进入白热化和寡头竞争时代，91无线是否能够在市场竞争中继续保持高速增长任是一个未知数。由于过分强调战略意义以及外部环境的影响，给百度并购91无线的定价评估带来了极大的高估值风险。

4.2 91无线的分散持股现象加大支付风险

在现代企业并购活动中，并购支付是并购交易的关键环节，关系到并购双方的切身利益。据网龙公布的相关数据，91无线并非其全资子公司。考虑到91无线分散的股权现象，显然现金支付是最适合的并购支付方式。然而，反观百度近并购前的收益效果从2009到2012年净收益都是呈上升状态，而且上升幅度比较大，再看百度收购91无线之年，百度净收益基本0增长，在支出大量增加和净利润却增幅不大的情况下，百度面临着支付的风险危机。使用现金支付来解决91无线分散持股的难题将给百度日后的战略收购和保持良好的现金流运营造成极大的风险，而且2013年的支出数据显示百度面临着巨大的支出压力。

4.3 企业体系的差异增加了资源和财务整合难度

对于百度而言，收购91无线的交易活动中存在的最大的不确定性是未来双方的整合风险。百度在媒体面前关于并购91无线后如何整合相关内容只字未提，相反，网龙方面却对被并购后的整合给出了想法。在并购之后的业务对接中，如何协调好各个业务成了难题。此外由于每个企业的财务资源、财务制度以及财务管理方式的差异，企业并购完成后必然会在财务管理上面临一些整合风险。并购是一个非常复杂的系统工程，既关系到并购业务本身也联系着中介机构，以及参与并购活动政府机关应谨慎对待，否则，会产生直接或间接的财务风险，从而影响整个并购活动的成败。

4.4 人力资源整合不利引发企业动荡风险

并购活动的战略意义不仅在于获取目标企业的业务、关键技术或市场占有率，更重要的是要获得目标企业的高级技术人才和管理人才，人才是企业运转的血液。百度并购91无线的后，人力资源整合的首要风险就是该业务最高负责人的选择，能不能挽留住关键管理人員与技术员工，对百度并购而言有着重要意义。并购后权利再分配及并购后职位的调整，避免不了的会调整百度和91无线之前的职位和利益的，这样可能会迫使一些员工尤其是高层管理人员和专业技术人员的流失，顾客可能因为企业的文化变动，人员变动甚至是性质的变动而降低了企业在顾客心中的形象，改变原有的信赖度和适应性，导致顾客的数量上的减少情况出现进而影响企业的营业额。endprint

5 化解百度并购及整合91无线风险的举措

5.1 提高核心竞争力以增加91无线的长远价值

我们可以首先从战略定位的角度对企业核心竞争力战略进行探讨。企业的核心竞争力，并不是单一的能力，它是多种能力的集合，形成一个有机的系统。对于百度这个处在互联网行业中的企业来说，需要了解现如今同行业之间在企业的资源、人力、资本、信息众多方面的信息资料，这样做的目的是为了可以很快被竞争对手复制和超越，提高企业自身的核心竞争能力，把握好价值的正确评估，看到客户价值的重要性，选择以客户价值为中心的核心竞争力模式。要注意提高企业把握选为核心竞争力模式的中心客户价值。百度应该制定实施核心竞争力的战略，进而实现百度的价值性、不可模仿性和延展性，防御行业内竞争力的威胁，建立起企业的持续竞争优势。

5.2 发行债券降低融资和支付风险

虽然百度拥有足够的现金来完成对91无线总额19亿美元的收购，以此加大对移动市场的拓展力度，但是单用现金支付会导致百度公司的现金流出现问题 其他业务的运营得不到保证，公司希望通过离岸市场寻求税负效率较高的融资，降低融资风险和支付风险。通过发行债券，使百度在并购91无线过程中的资金结构以及资本成本发生了改变，百度为了预防因为单一融资渠道带来的财务风险，利用多种融资渠道快速有效筹集够并购所需资金，为收购91无线进行了融资。这样的整合能使财务风险达到可控范围内，通过发行债券，降低了百度并购的融资风险，解决了只用现金收购难题，同时保证了百度公司其他业务的正常运转以应对91无线分散持股难题。

5.3 规范业务和财务整合机制

企业进行合并后，由于双方业务可能在很多方面有所差异，为了更快的投入到正常的经营活动上来，需要企业对业务的整合给予一个指标作为参照导向，也就是业务的衡量指标。两个企业的合并，预示着目标企业的产权交易，涉及企业利益的财务方面必然会引起并购企业的重视。按并购企业的财务管理模式对目标企业应实施财务一体化管理，将企业的财务管理实施统一化的经营策略，保证持续健康快速的发展。以成本效益原则为出发点，综合考虑企业的资产和负债情况，进而评估风险高低，对并购双方企业的资产在所有者权益、负债、利润等资产方面进行整合，建立财务预警管理系统，树立防患于未然的意识。把企业在整合期内的财务管理出现的偏差、失误以及由此引发的财务风险因素作为研究对象，进行监测、识别、评估等程序，及早防范和规避财务发展趋势。

5.4 加强资源有效性利用对企业并购效益实现的作用

以人为本，是科学发展观的核心。企业的各项运转都离不开人的能动性和创造力，不管从企业并购整合的目标、计划、实施，都是需要人去完成的，所以要正确处理好人力资源的整合。百度应该制定周密的人力资源整合计划，选定合适的业务新负责人，留住骨干员工。通过提供给员工的价值创造相结合的奖励机制，保持每个部分拥有的优势和自由，百度管理层给了各自部分足够的发挥空间各尽实力，而这些整合都建立在费用的支出基础之上进行的。对于91无线员工的安抚，百度不惜花了1亿元，在福州软件园买了一座26层的大楼，以作为91无线的新办公地，以此来稳定91军心。为了全面留住优秀的人才，明确提出的激勵措施，表示百度对人力资源的重视，表明对91的重视。不管是从购买大楼还是调整薪酬，百度都是站在赢得利润大于支付的角度，在不给资金带来压力情况去协调人力资源，实现资源的最大有效利用。

参考文献

[1]陈念.企业并购整合风险的识别[D].武汉：武汉理工大学，2003（9）.

[2]陈重.公司并购与管理整合[M].北京：企业管理出版社，2001.

[3]陈久仁.简析企业并购中的风险[J].市场周刊研究版，2005（9）.

[4]杜栋，庞庆华.现代综合评价方法与案例精选[M].北京：清华大学出版社，2006.

[5]范征.并购企业文化整合的过程、类型与方法[J].中国软学，2000（8）.

[6]傅嘉.百度19亿美元收购网龙旗下91无线[N].中国证券报，2013-07-17第A10版.endprint