关于公司法中债权人保护法律问题的分析

薛 峰

江苏博爱星律师事务所，江苏 常州 213000

一、前言

改革开放以来，我国的社会主义市场经济体制就在不断发展。在2013年全国人大对公司法进行了修正，希望能够对进一步促进我国市场经济的发展。但是目前我国的企业运行存一个严重的问题就是债权人的保护问题，如不加以规范将极易导致债权人相关利益的损失。

二、关于债权人的分析

(一)关于债权人的含义

公司的主要资金来源有两种，一种是股权资金，另一种就是债权人提供的资金，其中债权人是主要的资金提供者，债权人不仅仅是人，它还可以是银行等金融机构，它有着广义和狭义两种，广义上的债权人是指企业所有负有偿还义务的对象，狭义上的是指为企业的运营和发展提供大量资金的人或者机构[1]。

(二)关于债权人的地位

债权人的地位可以从不同的方面来进行理解，其中一个企业的全部资金可以分成两类，一类是权益性的，一类是债权性的，债权人为企业提供资金，就必须要得到相关法律的保护；从投资的角度来看，债权人对企业提供资金进行投资，当企业运行出现问题时，就必须要对债权人的损失负责[2]。

三、关于公司法中债权人保护的分析

(一)关于公司法中债权人保护的重要性

一方面，对债权人进行相关权益的保护，可以让债权人放心地进行投资活动，这样就会有利于一些企业的健康运行和发展；另一方面，也可以更好地维护市场的经济秩序，尽可能地减少市场经济的乱象[3]。

(二)关于公司法中债权人保护的现状及问题

当前出台的公司法，在很多方面进行了完善，希望能够进一步增加对债权人利益的保护，这样就可以促进市场经济的发展，但仍存在很多不足之处。

四、公司法中对债权人利益的保护

(一)公司资本制度中的保护

公司资本制度在公司的资本确立、资本维持以及资本不变三方面都进行了债权人的保护，其中资本确立方面要求公司资本确立的稳定、明确和准确，但是在资金使用效率上存在问题，在资本的维持方面要求公司在运行过程中应该维持与公司运行资本相应的资金。

(二)公司重大公开公开制度的保护

公司的重大事项公开制度主要包括对登记、注册以及财务事项的公开，这样可以有效地对债权人进行保护，利于债权人很好地了解公司的资信、财务以及运营状况，能够很大程度上保证债权人投资的安全性，减少盲目投资的可能性。

(三)优先权制度、提前请求清偿债务制度等其它保护

公司法规定了同股不同权制度，对于一些名股实债的投资者，可以通过单程的约定，对此部分投资者公司法规定可以在公司盈余回报及财产分配方面优先于公司股东，另外债权人还可以约定期限请求清偿。

五、加强对债权人利益的保护的相关建议

2013年《公司法》的修正，废除了注册资金实缴制，实行注册资金认缴制。针对此修改，如何保护债权人的利益，笔者建议：

(一)构建完善的社会信用体系、落实好企业信息披露制度

社会信用体系的核心作用在于，记录社会主体信用状况，揭示社会主体信用优劣，警示社会主体信用风险，并整合全社会力量褒扬诚信，惩戒失信。所以只有当我们的社会信用体系已经非常之完善，才能更好的保护好债权人的利益。

(二)完善公司注册资本减资的法律规定

由于修改后的《公司法》将公司注册资本、出资方式、出资期限等权限均交由以公司章程自行规定，因此公司实际的资本状况外界往往难以知晓。如果在认缴资本缴足前即可随意进行减资，对于信任认缴数额的债权人，其利益难以得到保障。因此对股东减资的行为进行限制也是保护债权人利益的一个重要手段。

(三)赋予公司债权人要求股东提前完成出资的权利

修改后的《公司法》不再要求注册资金二年内必须到位，放开了出资期限，将公司出资期限交由公司章程自行决定。但如果公司现有资产不能清偿公司到期债务时，债权人除了向法院申请公司破产外，还应赋予债权人要求公司股东提前完成出资的权利。

(四)赋予债权人对公司决议提出确认之诉

公司法司法解释四的征求意见稿中第一条即赋予债权人对公司决议说“不”的权力，其规定：“公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理”。但遗憾的是，在正式稿中却删除了。笔者认为如果公司通过股东会决议来转移公司资产，损害了债权人的利益，债权人应有权确认此股东会决议无效。

六、结束语

如何加强对债权人的保护一直是公司法所关注的重点问题，笔者希望国家立法机关能尽快出台相应法律法规进一步完善债权人保护制度。