从股东会决议之诉论有限责任公司的人合性

丘水伊

（530021 广西桂海天律师事务所 广西 南宁）

根据我国法律规定，我国的公司形式分为有限责任公司和股份有限公司这两种形式。而其根本区别则在于有限责任公司股东人数较少，同时体现了资合性和人合性；股份有限公司股东人数较多，其资合性性质更为突出，几乎不存在人合性这一特质。公司的资合性体现在公司是由股东共同出资设立，股东依照出资比例对公司行使股东权利。而人合性体现在作为公司所有人的股东的个人关系、经营观念的一致等方面，也体现在有限责任公司股份转让限制等方面。总体而言，我国的立法中对于有限责任公司的性质基本定位在人合性和资合性并重这一位置上。

一、股东会决议撤销之诉

股东会决议撤销之诉的典型的公司人合性的体现，其一般发生在股东会侵犯部分股东知情权、表决权、公司管理权等方面，法律依据为我国《公司法》第二十二条第二款，而公司法解释四则对于股东会决议撤销之诉做出更明确的规定。比如在其中要求股东起诉要求撤销股东会或股东大会决议时必须具有被告股东的资格，明确了案件被告为公司这一法人本身等。

有限责任公司的人合性体现在公司股东之间的关系中，结合股东决议撤销之诉的法律规定来看，有限公司的股东人数较少，往往关系较为密切，股份转让也受到严格的限制，除公司章程另有约定之外，每个出资的股东都有权通过股东会决议的方式参与公司的经营和管理。因此在有限责任公司的股东会决议撤销之诉的表象之下，实际上是我国立法者对于有限责任公司股东之间人合性的一种尊重，每个股东都有权参与管理，能够通过股东会这一形式参与公司的决策。而如果公司的召集方式等有严重瑕疵，损害了股东之间的密切关系，股东则有权诉请法院撤销该决议以维护自身权益。

二、股东会决议无效之诉

股东会决议无效之诉的本质在于公司这一法人虽然做出了真实的意思表示，但是这一意思表示违法无效，就如同自然人虽然做出了买卖枪支弹药的意思表示，这一意思表示即使达成了合意，构成了交易，依然违法无效的，不受法律的保护。而公司的人合性也体现在其中，即使公司内部达成了统一多数的共识，但是这一共识若是违法则也是无效的，此时公司股东完全可以抽离出来，以公司股东的个人名义起诉，诉请该决议无效，有限公司的股东有很大比例是基于相互之间的信任而集合的，正是由于其内部的这种信任感，在公司股东会未出现矛盾之前，公司股东会可能做出违法的决议，而决议无效诉讼可以让及时清醒、或者占股比例少但是思维清晰的股东拥有监管公司事务的权利，从更广义的信任的角度维系股东之间的信任关系，即促进有限责任公司的人合性。

三、股东会决议不成立之诉

股东会决议不成立之诉是公司法解释四颁布施行之后的新的处理模式，此模式针对的是股东会决议不存在这一事实，如未召开股东会、股东会未进行表决、出席会议人数或股东份额违反公司章程等情况之下。此时则出现了一个基本的逻辑问题，即公司若根本未召开股东会，也根本没有决议，法院如何判决股东会决议无效或撤销。这给予我国基层司法机关一个难题，而公司法解释四则通过法律拟制情形这一方法对此加以修正，将公司股东会决议不存在这一情形直接定性为公司股东会决议不成立，而不成立的表述中包含了未召开股东会、为进行表决的情形。

四、结论

综上所述，通过分析上述三种对于有限责任公司股东会决议效力的诉请及其适用的情形，我们可以分析得知目前我国立法正在针对有限责任公司内部的人合性进行适当的立法救济，试图挽回有限责任公司人合性与资合性并存的法律性质。公司作为一种传统的商法人形式发展至今，从无限责任到两合公司，发展模式多种多样，而当国家与社会试图通过立法来创制某一公司时，首先必须考虑社会现状和立法技术。而有限责任公司作为我国的一种主要公司形式，正是因为其股东人数少、资本要求低、股权转让受限等条件，成为了一种封闭的公司管理模式。而在这一封闭的公司管理模式之中，公司的股东之间的相互信任就成了一个很必要的问题，如果有限责任公司股东相互之间信任关系薄弱，则公司很难以一种健康的稳定的姿态发展，进而促进社会经济建设。

因此处理好有限责任公司资合性和人合性之间的关系无疑是此次公司法解释四的重点之一，但是从实务角度而言，我们不能直接的断言在有限责任公司的人合性和资合性何者更应当被倡导，实质上，在公司股东人数较少的情况下，公司的人合性更强，而在公司股东人数较多的情况下，资合性就显然压过了人合性，在公司所体现的性质中占据主导地位。实质上，笔者认为人合性是有限责任公司的内在属性，是有限责任公司存续的基础和前进的基石，而资合性则是有限责任公司的外在，是其有限责任的来源之一，更是其独立法人地位存续的必然需求。在我国的立法体系之中，必须处理好资合性和人合性之间关系，才能保证我国公司制度健康有序发展，进而促进社会主义法治建设，为我国经济发展保驾护航。