新《公司法》保护投资权益的研究及讨论

刘长征

（250014 北京市隆安（济南）律师事务所 山东 济南）

在现阶段的公司中作为显著的权益冲突就是大股东以及中小股东之间的问题，在新《公司法》中对于相关内容进行了完善与补充，降低了企业大股东的绝对控制权利，适当增加了中小股东的公司经营的权利。新公司法中对于中小股东的知情权等相关权利进行了有效的拓展，在根本上保障了公司的合法权益。在新《公司法》对倡导的是企业以及公司股东之间的平等关系，公司是一种基于盈利为主要目标的团体，股东的平等关系就是企业以及公司经营公正性的彰显，而实现中、中小股东与大股东的合法以及正当的合法权益，可以为公司的稳定发展奠定基础。

一、《公司法》中小股东权益保护的现状与主要问题

1.表决权回避放弃

在以往的法律中对于股东的表决权主要就是基于股东对企业的出资比例进行划分，这样就凸显了大股东的优势，导致权利滥用等问题的出现。而中小股东虽然具有一定的表决权利，但是在实践中会因为各种因素影响无法有效的应用自己的合法权利，也是现阶段存在的较为显著的问题。

2.知情权有待完善

股东对各项信息的知情权对于企业的发展掌握有着直接的影响，而虽然公司法中对于中小股东的知情权进行了明确的规定，但是对于查阅权进行系统的规定，没有规定详细的范围。在经营管理中，因为大股东对于公司的各项规定具有一定的否决权，这就导致了中小股东的知情权拓展没有实践意义。

3.股权回购问题

在《公司法》中对于企业中中小股东的退出以及股权回购等进行了明确的规定，但是在实践中，一些大股东会通过各种方式与措施设施各种干扰，导致其无法真正地行使自己的合法权益。

4.累积投票制问题

在新《公司法》中对累积投票制度进行了明确的规定，但是在实践中因为中小股东的累积投票比例相对较少，多数的投标权利均集中在大股东的权利中，无法真地实现公平投票的效果，在操作中具有一定的难度，使得中小股东的合法权益无法得到有效保障。

二、新《公司法》对中小股东权益的保护与完善

1.彰显权益主体，优化企业内部结构

在新《公司法》中必须要始终坚持公正性以及平等性的基础原则，在公司的经营管理中，因为股东出资比例的不同，中小股东的股权相对较为分散，而企业与公司内部管理则存在一些普遍的问题，这样就导致中小股东存在着无法合理维护自己权益的问题。无论是在新《公司法》的规定中，还是在企业以及公司的经营管理中，股东对于企业的经营、管理以及监督均有相同的权利，而中小股东在企业的管理中始终处于弱势的地位。而在新《公司法》中，对于企业在经营管理中的表决权、知情权以及股权回购等权利都进行了明确的规定。虽然在公司中对于这些内容也进行了明确的规定，但是内容相对来说较为粗放，缺乏细节管理，在实践中无法有效的执行、监督，这样就直接导致中小股东无法对企业的日常经营管理进行系统的监督，无法在企业中获得管理的权益。在新《公司法》中对企业中的虽然对中小股东的合法权益进行明确的规定，但是在企业以及公司的发展中，企业整体框架也存在一定的问题，多数的企业管理结构相对较为混乱，基于长期发展的角度对其进行分析，必须要对公司的管理结构进行系统分析，这样才可以从根本上提升团队的核心竞争能力，进而有效地削弱各种不良影响。

因为大股东在企业的发展中其出资份额相对较大，对此大股东对于企业的发展具有一定的表决权利，这样就导致了累积投标制度流于形式，在企业的各项经营活动中存在操纵的行为。而优化企业的内部管理结构，加强对股东的优化管理，可以精简股东的结构，提升企业的引资门槛，提升企业的综合素质能力，这对于企业以及公司管理结构的优化有着积极的作用，可以在根本上解决各种滥用问题与行为。

2.深入践行新《公司法》，构建平等公正合法权益

在企业以及公司的经营管理过程中，中小股东的地位相对较为薄弱。而在新《公司法》中对于中小股东的合法权益进行了明确的规定。

对此，在公司的各项章程制定过程中必须要基于法律规定范畴系统分析，要将新《公司法》保护投资权益的内容与企业内部的章程进行有效融合，进而保障中小股东的合法权益。同时，企业以及公司资本的稳定运行以及流通也要基于各项规章制度开展，要构建完善的监督管理制度，为企业的长足发展奠定基础。

公司的各项生产经营行为活动必须要基于公司的章程以及法律规定要求开展，要严格执行新《公司法》保护投资权益的相关内容。在一定程度上来说，公司内部的章程在保护中小股东的合法权益上具有一定的限制性，但是通过内部章程可以加强对中小股东合法权益的统一，可以通过章程加强约束，进而做到相互制约的平衡性发展。其企业以及公司的运营过程中，必须要在全局的角度开始，基于新《公司法》保护投资权益要求，通过公司的各项形式分析，保障其公平性以及公正性，综合公司的实际状况，完善中小股东的合法权益，探究实质性的平等权益，进而保障中小股东可以凸显自己的价值作用。

3.健全完善会议制度，落实相关权益执行

根据新《公司法》对中小股东的权益规定，分析其增设的各项内容要求，在实践中要完善制度，提升公司的执行力度。对此，可以通过股东大会制度、董事会制度以及监理会制度等对其进行系统完善。制度的完善就是加强对股东大会、董事会以及监事会制度的完善与优化。在实践中通过完善股东大会制度，可以在根本上保障中小股东的合法权益，要遵循新《公司法》中的各项规定，在根本上完善中小股东的各项职能。完善董事会制度，规范各项行为与管理，对于董事会中因为董事成员以及个人因素给公司带来的各种影响要进行分析，要制定完善的责任范围以及形式内容，进而对股东的合法权益进行有效补充追偿，在根本上保障中小股东的合法权益。

通过对监事会制度的制定与完善，加强对企业内部各项制度的监督与管理，明确公司的各项工作职能以及范围，凸显其监督指导作用，进而在根本上保障企业股东的合法权益。在实践中，必须要对各项权益的制定以及实际执行进行系统监督，制定完善的管理以及保障制度，在根本上全面落实各项制度要求，进而保障企业中投资的合法权益。

三、结束语

新《公司法》的颁布与实施对于保护投资权益具有一定的作用，虽然其无法满足各项要求的实际内容与需求，但是队友公司的各项职能与权责进行了明确的划分，基于公平公正的基础原则，强化对公司投资权益的有效保护。在实践中，公司必须要具有一定的前瞻性，制定完善的政策与手段，深入执行各项规定与义务，真正地保障投资权益，这样才可以真正地推动公司的持续发展。

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