英国P2P网络借贷行业监管及对中国的启示

桑仕奇　武疆博　赵阳

摘要：当前中国的P2P行业虽然发展迅速，但是由于缺乏监管，平台倒闭、欺诈等负面新闻屡屡发生，给投资者造成了严重的损失。英国作为P2P网络贷款的发源地，在近十年的发展历程中，不断探索适合本国实际情况的监管道路，形成了政府监管和行业自律相结合的方式，有效的保障了英国P2P行业快速健康的发展。这给当前我国P2P行业的监管带来很大启发。因此本文在先介绍了英国的P2P网贷发展现状和监管的发展的基础上，对比与我国目前的情况，指出了在行业自律、征信体系、行业准入、信息披露、消费者权益保护方面的启示。

关键词：P2P监管 行业自律 启示

一、英国P2P行业监管的发展

当前英国P2P行业的良性发展与自身监管体系的不断完善分不开。Zopa成立后，英国政府既未出台专门的法律，也没有设立专业的监管机构来对P2P行业进行监管。P2P参与者的权益难以受到法律的保障，因而制约了P2P的进步发展。为此，英国的P2P行业自发成立了自律组织P2PFA。在此阶段，英国将P2P网贷行业划分在消费者信贷市场，交予英国公平交易局（OFT）监管。OFT以消费者保护与维持市场公平竞争为主要职责，属于经济监管机构。P2P网贷公司须遵守《消费者信贷法1974》（ConsumerCreditAct 1974），而该法案规定凡是从事信贷服务活动的机构必须从OFT那里获得《消费者信贷许可证》（Consumer Credit License）。

截止2013年最后一个季度，英国P2P网贷的市场规模达到了5亿英镑，对金融市场的影响不断扩大。英国政府宣布，金融行为监管局（FCA）从2014年4月起对P2P行业进行管理，并出台了《关于通过互联网众筹及通过其他媒介发行非易于变现证券的监管方法：对于CPI3/13的反馈说明及最终规则》（PSI4/4）（以下简称为《监管方法》），标志着对P2P行业的监管进入明晰阶段。

英国金融法律法规体系相对较为完备，这为P2P行业发展提供了良好的宏观监管环境。《监管办法》发布后，FCA开始对P2P行业进行专门监管，同时通过严格的行业自律来辅助监管，二者的结合很好的完善了P2P行业的监管体系，保障了P2P行业的快速、健康发展。

二、英国P2P行业的法律监管

《监管办法》是英国专门为监管P2P网贷行业而出台的法律文件，也是世界第部P2P行业法案。该法案仅针对借贷类众筹，不包括债券、股票等投资类众筹。主要内容包括以下原则：

（一）平台审慎监管资本金标准

《监管办法》取静态最低资本金和动态最低资本金中的较高值作为P2P平台的最低审慎资本标准。从2014年4月1日到2017年3月31日，静态最低资本金为2万英镑，之后增为5万英镑。动态最低资本金根据平台的借贷总额进行划分，通过超额累进制进行计算。

（二）客户资金管理要求

《监管办法》从以下两个方面对客户资金管理做出要求：一是P2P平台如果破产，对于还未到期的借贷合同，仍负有继续管理的义务；二是P2P平台持有的客户资金须由第三方银行进行托管，并承担对第三方银行尽职调查的义务。持有客户资金超过100万英镑的平台，需单独配备职员进行CASS管理，持有客户资金低于100万英镑的平台，应由公司管理层人员进行管理。

（三）客户撤销权利保障

《监管办法》保障了客户的撤销权利。消费者在与P2P平台签署贷款合同后的14天内，有权单方面解除合同，且不须提供理由并不会受到处罚。但是若P2P平台包含二级市场，消费者可以在二级市场转让其债权，则不再享有撤销权。

三、英国P2P行业自律

P2PFA作为英国最大、最权威的P2P行业自律组织，其协会成员的业务占据了英国P2P行业95%的市场份额。为引导行业规范经营和保护消费者，P2PFA发布了一系列行业运营法则，同时英国政府的有力支持保障了这些经营法则得到有效执行。这些法则很好地弥补了P2P行业法律上的漏洞，为政府新法案的出台奠定了基础。P2PFA已发布的10条运营法则包括了最低运营资本、信息披露、破产安排等多个方面。具体内容如下：

（一）高级管理层

金融服务管理局（FSA）要求公司的董事会成员中必须至少有一位以上符合其规定的代理人。

（二）最低营运资本

比较2万英镑和公司三个月营运费的大小，最低运营资本取较高值。

（三）客户资金分离

公司应将自营资金与客户资金分开管理，存放在银行的隔离账户中，并由公司每年聘请的外部审计师对其进行审计工作。

（四）信用风险管理

公司应以审慎稳健的经营理念来管理信用风险，并确保借款者按时还款，公司所采用的信贷政策须向有关部门报告。

（五）反洗钱和反欺诈要求

公司要遵守国家反洗钱法规和其他反欺诈的政策规定，建议协会成员加入反洗钱协会（ClFA）并实行合理地防欺诈服务，但不强制要求。

（六）网络平台管理规则

1.P2P公司应对平台的资质、借款和贷款的运作机制等信息做出详细公布。

2.公司可以成为投资者，但须向客户明确说明；公司不能通过平台进行借款和融资，不过公司的股东和员工不作要求。

3.公司须要公开向客户报告出借资金的预期收益率以及逾期和违约贷款等数据。

4。平台对借款人信用信息进行审查时，其结果不会对借款人信用评分产生影响。

（七）信息披露

公司必须披露的信息主要包括两部分。一部分是平台的相关信息，主要包括平台的坏账率、历史收益、和贷款总额等信息。另一部分是融资项目信息，包括了预期收益、具体费用、风险提示、贷款去向等信息。公司进行营销活动除了遵守法律法規外，还须遵守英国广告标准局（ASA）和执行管理委员会（cAP）的相关规定。endprint

四、中国P2P网贷行业的现状

中国P2P网贷起步于2007年拍拍贷的成立，此时由于人们对P2P网贷缺乏了解，P2P行业在开始阶段发展较为缓慢。到2010年年底，中国的P2P平台已发展到了50家左右，但平台活跃度较低，只有如拍拍贷等少数几家平台具有一定的客户流量，其余很多平台都是刚刚起步。当年的P2P行业成交规模也仅有13.7亿元。随着互联网金融在中国的热度不断增加，从2012年开始P2P行业在中国迎来了爆发性增长，到2013年年底，中国的P2P的P2P平台数量已暴增到800家，年成交金额突破1200亿元。由于P2P行业门槛低且缺乏相应的监管，中国P2P网贷行业直处于野蛮性生长的状态。截止2016年4月，我国累计的P2P平台数量达到4029家，行业历史累计成交量达到18881.18亿元。2016年前4个月累计成交量达到5228.97亿元，相比去年同期增长了201%。然而行业的鱼龙混杂，也导致了P2P平台破产、诈骗、跑路等负面新闻层出不穷。根据网贷之家统计的数据显示，截止2016年4月，我国P2P累计问题平台已经达到1598家，当月新增问题平台75家，问题平台发生率达到39.66%。

五、中国P2P行业监管的发展

面对当前行业的乱象，中国银监会开始主导对P2P行业的监管，并在2011年9月，发布了《中国银监会办公厅关于人人贷有关风险提示的通知》。该通知指出当前P2P行业可能存在的七大问题和风险。而针对这七点风险，银监会在现有的监管职权框架内，从建立与人人贷中介公司的“防火墙”、加强银行从业人员管理、维护银行合法权益，避免声誉风险三个方面进行防范。

在2014年4月时，银监会首次提出将负责研制P2P行业监管细则，这也意味着中国首部正式P2P行业监管法案的出台已离我们不远了。2014年11月，银监会相关内部人员首次提出了P2P监管细则的七大原则，包括了P2P平台的性质、平台资金管理、技术门槛、资本准入、信息披露、管理人员从业要求、实行行业黑名单制。这些内容都会在以后的监管细则中体现。从这些原则中可以看出银监会对平台性质的界定和行业准入方面尤为重视。银监会明确将P2P平台定义为信息中介机构，即专门为投资人和借款人提供沟通渠道的信息中介，平台的收入来源于向借贷双方收取的服务和管理费用。这与银行等信用中介机构有着本质的区别。这也是为什么要禁止P2P平台设立资金池进行担保等行为。在行业准入方面，则从技术门槛、管理人员资质、注册资本三个方面进行了规定。个人认为，注册资本门槛的设置对当前的P2P行业能起到很好的过滤作用，淘汰那些资本实力过于弱小以及想着“空手套白狼”的P2P企业，留下那些资本实力相对较强，经营机制相对完善的企业。

2015年12月28日，国务院相关网站上发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《暂行办法》），该法案明确了投资人、借款人、P2P平台、资金托管方的义务和职责，并实行行业负面清单制，对自融、设立资金池、平台担保等12项行为进行了禁止。并且要求P2P平台对借款人、融资项目、风险评估等基本信息进行充分披露。

六、中国P2P行业自律的发展

2012年，中国P2P行业自律组织初步兴起，上海信息服务业行业协会下的金融信息服务行业专委会先后发起了行业自律倡议，并提出了国内首个P2P准入标准。2013年1月，中国担保协会P2PZ作指导委员会制定了《中国P2P行业自律公约》，供全体委员会互相监督、共同遵守。该公约从加强行业自律和从业人员自律两个方面做出了具体要求。2013年8月，中国小额信贷联盟P2P委员会（北京）发布了《P2P小额信贷信息咨询服务机构行业自律公约》。此公约对P2P平台、借款人、退出执行机制等方面提出了自律要求。2013年12月，《网络借贷行业准入标准》由上海网络信贷服务业企业联盟公布，其对高层人员任职资格条件、经营条件、经营规范等行业准入方面做出了具体的规定，该准入标准明确了P2P平台信息中介的性质并限定了具体的业务范围。2016年3月25日，作为中国首个互联网金融自律組织，中国互联网金融协会在上海正式成立。这势必将进步引导中国P2P行业自律。

七、结论

P2P网络借贷自2005年诞生于英国，至今不过十余年的发展时问。但英国已建立起相对完善的P2P行业监管体系，一方面是因为政府及时出台了专门的行业监管法律文件以及行业自律的严格遵守，另一方面英国国内良好的宏观金融政策环境为P2P监管打下了坚实的基础。相比而言中国的金融发展程度远不如英国，对P2P行业的监管还处于摸索阶段，《暂行办法》的出台虽在一定程度上能够对当前行业发展起到规范作用，但想实现P2P行业的健康发展还远远不够，因而我们有必要继续学习借鉴英国的行业监管模式。监管的目的是为了实现行业更好的发展。为此，我们还要建立与完善P2P相关的配套行业，如征信行业。寻找适合中国实际情况的P2P平台运营模式，引导行业的高效、长远发展。endprint