公司兼并中资产评估问题探究

彭亚伦　解星华

[提要] 企业兼并就是优中取胜，通过兼并这种方式从而促进企业效益的整体增长，在这一过程中资产评估尤为重要。本文通过对公司兼并活动中评估过程的研究，在资产评估依据的法律、评估的范围和评估方法等方面，分析资产评估在公司兼并过程中存在的问题，进而找出可行的解决办法，使资产评估更好地为公司兼并业务服务。

关键词：公司兼并；资产评估；评估方法

中图分类号：F275 文献标识码：A

收录日期：2017年11月13日

一、公司兼并与资产评估相关理论概述

（一）公司兼并相关理论

1、公司兼并的概念。公司兼并是指由两个或者两个以上的公司进行合并，大多数是由发展好的公司兼并发展缓慢的公司，得到其产权，使资源得到合理配置。

2、公司兼并的方式。接收形式的兼并、购买形式的兼并、行政形式的兼并和控股形式的兼并是目前我国公司兼并的主要方式。接收兼并就是一方全面接受另一方的所有债权债务，并取得另一方公司的产权。购买兼并即一方购买另一方的产权，并将另一方的所有债权债务进行处理，计算出价格作为产权转让费。行政合并就是由国家出面进行干预，将不好的公司划给行业内发展好的公司。控股兼并是指有两个或两个以上的控股的公司，其中一个公司通过吸收其他公司的股份，从而达到股份最大并对其他公司能够进行控制，然后形成控股兼并。

（二）资产评估相关理论

1、资产评估的含义。市场经济发展的正常情况下必然会出现资产评估，因为企业与企业之间发生有关资产的清算、产权的转让等相关联的经济行为时必然有资产评估参与其中。在进行评估活动中，必须要按照国家法律法规和准则的相关要求，依照相关程序的流程，根据准则的特点目的，选择合适的科学方法，从而估算和分析资产价值，并得到专业的意见和结果。

2、资产评估的方法

（1）成本法。通过对评估对象的资产价值进行重置，从中多方面地分析可能使之贬值的因素，并把贬值因素在重置的成本中扣除，最后得到的总价值的方法总称叫做成本法，这种方法是一种应用比较广泛的评估方法。成本法在应用时需要必备两个条件：待评估资产对象必须处于可以继续使用中或者再使用状态中；在未来的预期中所得的收益能够多于前期投入的价值并进行重置。

（2）收益法。通过待评估的对象在未来年限中所能产生的收益情况，以此为主要的判断标准实行各种评估方法的总称叫做收益法。这种方法也是目前比较合理的评估方法。收益法在应用中需要必备三个条件：可以通过货币表现出未来年限中的收益情况；可以使资产拥有者承担的风险情况用货币形式表现出来；可以预测被评估资产预期获利年限。

（3）市场法。通过比较市场上近期成交的同类资产价格，从而估测现评估对象的价值的各种评估方法统称为市场法。这种方法最具有說服力。市场法在应用中需要满足三个条件：一个活跃的公开市场；要有可比的资产及其交易活动；可以收集到可比的指标和技术参数。

3、资产评估的作用。一是咨询作用。资产评估是具备一种服务性质，可以为需要的人们提供评估业务等相关技术咨询的活动，从而做出专业化的指导和评估意见，但是仅为要求评估的人作为一个参考，但是这个意见并没有强制执行的效用；二是鉴证作用。鉴证分为两个步骤，即鉴别和举证，鉴别是专业评估人员对评估内容的显示价格进行评估，而举证则是对该评估结果的正确性及合理性拿出相对应的证据来证明；三是促进作用。促进作用主要体现在可以帮助被评估产权的主体在保障自身利益下，不被其他人所蒙骗，同时可以促使资源进行更加有效的分配，使我国的资产评估工作得到进一步发展，面向国际。

二、资产评估在公司兼并过程中存在的问题

（一）评估范围不准确，缺乏完整性。公司兼并过程中，有一些利益相关者为了节约时间和成本，会不停催促评估机构尽快完成评估业务，因而最终的评估结果准确性得不到保证，同时对被评估对象的完整评估情况准确表现出来。评估机构在评估时往往都是片面性的，仅仅重视被评估对象的无形资产和单项资产，没有全面考虑其他资产的评估，比如对商誉的评估。

（二）评估方法选择不合理。随意选择评估方法在我国在进行公司兼并过程中属于普遍现象。评估机构没有足够的意识到评估方法对公司兼并是至关重要的。不同经营性质的公司应该选择不同的评估方法，视情况而定评估方法。同时，在优劣方面，不同的评估方法也具有不同的优点和缺点，运用不同的方法得到的结果自然也就不同。现今的大环境下，评估机构都是为委托方服务的，评估人员大多会依照委托人的要求选择对其有利的方法，往往不选择最适合的方法。

（三）评估程序不严谨，缺乏规范性。评估活动中最为重要的环节就是评估程序，而评估人员在评估过程中能够为评估活动保证质量和维护评估行业的良好信誉，保证评估结果的合理公正性，同时保证得到的结果能够成为准确的参考依据，提供给相关的利益方，维护行业的独立性与公正性。但是，目前资产评估在我国的兼并活动中也存在相关的问题，包括关于私下钱权交易和产权的暗箱操作等问题，这直接影响了资产评估的工作进展，尤其在涉及到我国的国有资产产权交易时，问题更加突出，从而使国有资产大量流失。

（四）评估价值类型确定不恰当，与评估目的不匹配。同是公司兼并，但目的各不相同。有的是为了增强公司的竞争力、扩大公司规模、达到在竞争中取胜的目的而进行的横向兼并；有的则是为了降低经营风险、扩大生产经营范围、提高市场占有率和获取稳定的利润而进行的混合兼并；有的是为了保证生产过程的连续性、降低经营成本、在行业中形成一定的垄断地位而进行的纵向兼并；但无论出于何种原因促成的公司兼并，最终目的都是使自身利益最大化。因此，在选择目标公司时，是否具有较大的未来收益潜能成为被兼并公司最重要的选择标准，所以评估待兼并公司的时候，未来年限的收益情况必然会作价值类型的首要选择标准得到确定。endprint

三、解决办法

（一）完善公司兼并估价的环境条件。一是需要完善的会计政策制度作为数据支撑，同时做到与国际接轨。现如今的经济是面向全球的，跨国公司间的兼并与日俱增，在进行公司兼并估价程序时，许多的真实有效信息是在会计资料中体现出来的，与国际接轨的会计政策制度所提供的信息更加具有说服力，所提供的信息真实有效，反映信息的同时也能得到认可；二是需要国家权威部门定期向评估从业人员发布真实有效的交易信息，可以是研究成果，或者是原始的数据，这些都能很好的为评估从业人员提供参考。

（二）注重兼并评估的理论研究。在公司兼并程序中对于资产进行评估是离不来理论研究的，现如今的公司兼并总会遇到很多问题，但是从根源上分析都与理论研究基础的不健全是分不开的，因此可以看出理论研究是至关重要的。滞后的理论基础以及不健全的理论研究都是急需解决的问题，所以西方的成功经验就必须拿来借鉴。在资本主义市场高速发展的大环境下，相对成熟的理论研究方法和理论研究体系，都能很好地适应到我们国家的发展要求，具有通用性。使外来的研究体系和方法生根发芽的方法就是充分与我国国情相结合，研究出适应我国经济发展的本土体系和方法是必要的，只有这样才能更好地服务于我国公司兼并活动，从而达到最终的目的。

（三）完善评估工作的具体操作内容

1、选择科学合理的评估方法。市场法、成本法和收益法已经成为目前国际上公司兼并时资产评估的最基本的三种方法。市场法包括对比分析方法和公平交易价格方法，成本法包括净资产方法、重置价格方法和清算方法，收益法包括市盈率倍数方法、现金流量方法和股利资本化方法。市场法中的对比分析方法和收益法中的现金流量方法会被评估从业人员常常采用，但是我国目前的整体经济形态大背景下，成本法则会成为最主要的评估方法，这与市场环境是分不开的。在市场经济体系下作为主导地位的仍然是国有企业，因此国有企业仍然会以主人翁的姿态出现在公司兼并中，许多收益低的公司渐渐地被国有企业所兼并。采用收益法评估得到的结果，往往比采用成本法进行评估所有价值的总和还要低，在这样的情况下，收益法常常不被使用，成本法则作为主要方法被使用。经济全球一体化进程的加速，与国际接轨的收益法才渐渐被大众所接受，因为收益法更能体现公司资产的“存在价值”和“可持续价值”。

2、确保评估范围的完整性。账外资产评估结果的缺失和无形资产评估结果的缺失常常出现在公司兼并过程中，仅仅对公司的明确资产进行评估而忽略了评估范围的完整性，会低估被评估公司的总体价值。因此，选择评估方法的科学性、合理性的同时重点注意评估资产的完整性。但是，在现在的市场经济中对无形资产进行评估的研究还比较少，同时无形资产又没有对应的参照物进行估价，成为评估范围出现不完整的主要原因。

3、确定恰当的评估价值类型。在进行公司兼并的评估中，应具体情况具体分析，根据被兼并公司的实际情况，最终对结果的价值类型得以确认。如果是盈利状况及经营较好的公司，受外界影响而出现获利减弱，则应把收益现值确定为评估价值的类型；如果是亏损严重及在未来年限可能倒闭的公司，则应把清算现有价格作为评估价值的类型；如果是因公司管理差导致获利较低的公司，并且在未来的年限中也无法提供利润的，应该把重置公司成本作為评估价值的类型。综上分析，重置公司的成本应该作为主导的评估价值类型，收益情况的现值和现在市场价值则作为辅助方法，评估结果的准确性由主导因素决定，其余则是对结果的准确性进行验证。

主要参考文献：

[1]孙潇潇.浅析企业兼并过程中的资产评估问题[J].北方经贸，2015.9.

[2]陈玉菲.企业并购中目标企业价值评估方法应用研究[D].陕西科技大学，2014.

[3]杨峰.企业并购中企业整体价值评估的相关问题[D].西南财经大学，2014.endprint