尽管被问询但丹化科技就是钟情零收入标的

祁珍

据国家企业信用信息公示系统显示，丹化化工科技股份有限公司（证券简称：丹化科技，证券代码：600844.SH）成立于1994年2月17日，法定代表人是花峻，注册资本金是10.17亿元，公司的主要经营范围是煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的化学工业前沿技术的深度研发、工程化、技术转让等业务。

丹化科技欲花11亿收购饭垄堆为其全资子公司

2018年9月4日，丹化科技发布其公司发行股份购买资产预案的公告。公告称，丹化科技拟分别向万方矿业投资有限公司（以下简称：万方投资）、田小宝、文小敏发行股份购买其合计持有的郴州饭垄堆矿业有限公司（以下简称：饭垄堆公司）100%股权。其中，拟向万方投资发行股份购买其所持饭垄堆公司45%股权、拟向田小宝平发行股份购买其所持饭垄堆公司45%股权、拟向文小敏发行股份购买其所持饭垄堆公司10%股权。并表示，截至此预案签署之日，饭垄堆公司100%股权的初步估值为人民币11亿元，最终转让价格以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，由各方协商确定，并在正式收购协议中予以约定。

据国家企业信用信息公示系统显示，饭垄堆公司成立于2010年7月23日，法定代表人是田小宝，注册资本金是1600万人民币，股东构成分别是万方投资、田小宝和文小敏，其相应股比分别是45%、45%和10%。饭垄堆公司主要是从事多种金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务。

需要说明的是，丹化科技表示，在这次发行股份购买资产后，饭垄堆公司将成为上市公司的全资子公司。公告中还表示，丹化科技的控股股东为江苏丹化集团有限责任公司（以下简称：丹化集团），其实际控制人为江苏省丹阳市人民政府，丹化集团及其全资子公司合计持有丹化科技A股股票195，401，007股，占公司股本比例为19.22%。本次发行股份的价格为不低于5.29元/股，按照11亿元预估值测算，万方集团、田小宝和文小敏将分别持有公司不超过93，572，778股、93，572，778股和20，793，950股。因此，若此次交易后，丹化科技的第一大股东仍为丹化集团，实际控制人仍为江苏省丹阳市人民政府，这也意味着，此次重大的重组计划不会导致上市公司实际控制人发生变化。

因花大价钱收购“麻烦公司”收到上交所的问询函

2018年9月21日，丹化科技收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产预案信息披露问询函。问询函中表示，丹化科技拟以发行股份的方式购买饭垄堆公司100%股权，初步估值为11亿元。饭垄堆公司报告期内营业收入为0，处于持续亏损及资不抵债状态。

据丹化科技披露的近两年的财务数据显示，饭垄堆公司在2016年和2017年的营业收入均为0，净资产也从2016年底的-722.92万元降至2017年底的-822.30万元，明显是亏损加大了。另外，截至2017年12月31日，饭垄堆公司的总资产为4844.31万元，总负债为5666.62万元，从数据上来看，饭垄堆公司确实已处于资不抵债的状态。

其次，饭垄堆公司的大股东万方投资所持有的饭垄堆限公司45%股权已被北京市第三中级人民法院依据“（2018）京03执197号之一、（2018）京03执198号之一、（2018）京03执199号之一、（2018）京03执200号之一”号裁定书公示司法冻结。不过，万方投资已承诺，将在召开审议此次股权收购事项的第二次董事会前解除对上述股权的司法冻结，确保拥有上述股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。如上述股权无法及时解除冻结，根据已签署的相关协议，丹化科技将只收购田小宝和文小敏持有的饭垄堆公司55%股权。但是，丹化科技在2018年10月17日回复问询函的公告中表示，根据吉林省白山市中级人民法院出具的（2018）吉06执70、71、72、73号之二十《执行裁定书》，万方矿业被司法冻结的饭垄堆公司45%的股权已被裁定解除冻结，但仍需至饭垄堆公司所在地工商登记机关办理解除冻结手续。

另外，饭垄堆公司持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿《采矿许可证》已于2014年9月1日到期，对于这个问题，丹化科技表示，根据自然资源部协调会议备忘录，“整合期间所涉及的已经过期的采矿许可证可采取适当的方式确认其法律效力，不影响整合协议的达成”。也就是说，目前已经过期的采矿许可证并不影响整合的达成。但若整合工作无法完成，饭垄堆公司持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿采矿权存在无法延续的风险。此外，饭垄堆公司拥有的29项房屋建筑物均未取得相关权属证书，也未取得相应的土地使用权。对此，丹化科技也表示，根据饭垄堆公司确认，饭垄堆公司将尽最大努力补办上述房屋建筑物权属证书和取得相应的土地使用权。截至目前，饭垄堆公司尚未申请补办上述权属证书，由于缺少建设、规划手续等原因，上述权属证书补办存在不确定性和行政处罚风险。综上来看，饭垄堆公司确实麻烦不少。

尽管被问询，丹化科技貌似对标的势在必得

尽管饭垄堆公司诸多问题缠身，丹化科技还是认为饭垄堆公司未来前景可观。据丹化科技对问询函的回复公告显示，其认为，以锌、铅、锡等有色金属采选为主的上市公司在2017年营收同比增长率均值为48.55%、净利润同比增长率均值为164.04%，平均毛利率、净利率分别为43.09%与23.26%，平均净资产收益率为20.26%，相关上市公司财务表现优异，行业整体发展良好。

再加上，丹化科技近三年分别实现归属于母公司股东的净利润-0.31亿元、-1.64亿元和2.66亿元，上市公司现有业务的波动性较大，2018年上半年，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-0.38亿元，同比下降明显。丹化科技认为收购饭垄堆公司能够为公司提供丰富的矿产资源储备，在正常开采后将改善公司的盈利水平。

值得注意的是，丹化科技表示，在矿权整合完成，饭垄堆公司过期的《采矿许可证》续期并被确认法律效力，万方矿业持有的被司法冻结的饭垄堆公司45%的股权解封手续办理完毕，未取得权属证书的房屋、土地取得相关权属证书后，本次交易标的资产权属清晰，符合《重组办法》相关规定。并且，丹化科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已约定“为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，在本次交易相关审计、评估工作完成后，各方将依据有关规定另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议”。

看得出，丹化科技對饭垄堆公司信心满满，并表示将矿业资产注入上市公司具有必要性与合理性，随着后期矿业资产的正常运营，将有助于增强上市公司的持续盈利能力。