对我国商业银行境外经营风险防范问题的思考

■葛正灿

对我国商业银行境外经营风险防范问题的思考

■葛正灿

近年来，随着海外金融监管与反洗钱形势的变化，以及我国“一带一路”战略实施和银行业加速“走出去”，银行业海外经营出现的风险事件逐渐增多。本文对我国银行业海外经营业务结构特征和面临的主要风险进行了分析，并据此提出相关风险防控的建议。

商业银行；境外经营；风险防范

葛正灿，中国人民银行南昌中心支行。（江西南昌330008）

据《第一财经日报》2017年2月18日报道，中国银行同意支付60万欧元罚款，就“2015年6月，意大利控告中国银行米兰分行洗钱案”一事与意大利检方达成和解。在案件达成和解的同时，涉事的4名中国银行员工被判有期徒刑2年，缓期执行；中国银行的98万欧元相关收入也被判上缴。中国银行米兰分行被控洗钱案是我国近年商业银行境外经营的风险事件之一，这类事件不仅对相关银行主体形成了财务损失，也在一定程度上影响了我国商业银行的整体海外形象与声誉。因此，认清当前商业银行境外经营面临的潜在风险，采取必要的风险防范举措并建立完善的风险监督防范机制，对商业银行“走出去”的健康可持续发展至关重要。

一、商业银行加强海外经营风险防范已刻不容缓

21世纪以来，随着国家竞争力的快速提高和对外开放的深度扩展，我国银行业金融机构综合实力快速提升，国际化经营得到稳步发展。2008年全球金融危机后，随着世界经济金融格局调整加剧，我国经济进入“新常态”，国家实施“一带一路”战略，中资企业加速“走出去”，国内银行同业竞争加剧等新趋势不断呈现，中资银行业“走出去”速度进一步加快。据中国银监会统计，截至2014年底，18家中资银行业金融机构共在海外51个国家和地区设立1144家分支机构，总资产已超过1.2万亿美元。

伴随着银行业加速“走出去”，银行海外经营的风险事件也逐渐增多。2002年1月，中国银行纽约分行由于违规行为被美国监管机构处罚；2015年6月，中国银行米兰分行被控洗钱；2015年7月，中国建设银行美国纽约分支机构被美国监管部门警告；2016年2月，中国工商银行马德里分行被西班牙国民警卫队和反腐败检查官办公室搜查。这些事件都给商业银行海外经营的风险防范问题敲响了警钟，在新时期，如何防范海外经营风险，确保境外机构经营目标与母行经营乃至国家发展战略高度契合，已成为银行业亟需关注和解决的问题。

二、当前商业银行海外经营面临的主要风险挑战

（一）外部经营环境风险有增无减

全球金融危机后，世界政治经济格局更加变化莫测，欧美等经济和政治大国保护主义抬头，经济制裁加强，不断向其认为对其国家利益构成威胁的国家或有潜在关联交易的国家和机构发难；非洲、拉美、中亚等地区国家政局动荡不定，政策朝令夕改，民族宗教冲突不断，武装暴力活动频繁，国有化征收风险不断；此外，恐怖主义、民族主义等也层出不穷，都给商业银行境外经营带来了较大挑战。

（二）国际监管制度与要求日趋严格

2008年国际金融危机发生后，世界各主要国家纷纷通过增设监管指标、改组监管机构、延伸监管范围、调整监管重点等方式，构建更为严格的金融监管体系。同时，监管机构在合规反洗钱、资本监管、流动性管理等方面不断出台新规，开展调查、打击和处罚的力度也进一步加大。如西班牙2016年开展的“蛇行动”早在2014年就已经开始部署；金融危机后美国监管机构对外资银行的反洗钱处罚动辄上亿元；这些监管新趋势都对中资银行的海外经营提出了更高要求。

（三）客户、业务结构与市场波动风险挑战加大

目前，我国商业银行海外分支机构对联动业务依赖较大，客户资源主要来源于本行的总行或境内分支行，业务品种以贸易融资、内保外贷等为境内客户提供融资服务为主，通过境内外汇差、利差收益来带动利润增长，据粗略估计，有的银行境外分支机构甚至80%的盈利是来自于联动业务。这种客户与业务结构高度单一的特征，随着国内经济进入新常态和一些大额风险违约信号的显现，不可避免使得境外分支机构面临的信用风险随之显著提升。与此同时，依靠结构、期限和币种错配以实现资产扩张的业务模式，也承担了较高的流动性与市场风险，随着人民币利率、汇率波动幅度与频率的加大，对境外机构合理应用衍生品套期保值和防范衍生品投机交易风险的能力也提出了更高要求，通过合理的内部控制和监督来有效降低上述风险的压力越来越大。

（四）管理水平和人才储备相对不足

随着信息技术的高速发展，银行经营方式电子化、网络化特征日趋明显，尤其是在电子金融广泛普及、互联网技术高度发达的海外市场，利用电子渠道、网络工具和科技手段，创新的金融产品层出不穷，银行的信息系统安全、保密和完整性越发重要。但我国商业银行海外业务从无到有、从小到大发展的历史仍较短，经验相对欠缺，很多总行对境外机构的管理制度、机制、业务IT支持系统等还处于不断完善过程中，境外机构与当地监管部门的沟通互动积累也相对不足。同时，专业人才特别是经验丰富合规人才的缺口压力明显，人员流动性也较高，显著制约了银行主动管控风险的能力。

三、完善商业银行海外经营风险防控举措的主要建议

商业银行海外发展的风险防控问题已引起了高度重视和关注，如国内某家大型银行2016年就提出“海外发展必须始终坚持‘合规为先’，不能以牺牲合规为代价开展业务”。在当前全球经济不确定性增加、各国金融监管不断加强背景下，商业银行海外发展的风险防控体系建设还需进一步加强。

（一）逐步建立集中化的全球授信管理体系，防范信用风险。当前，我国商业银行海外分行发展大多仍处于初期阶段，资产规模较小，一笔坏账就可能导致海外分行坏账率大幅上升。同时，银行的授信管理体系对于海外分行的很多当地客户仍处于分散管理状态，存在多个海外分行对同一客户分别授信、分别开展业务合作的情况，易形成授信集中度较高的信用风险。对此，商业银行应进一步加强授信管理并覆盖全球的所有分支机构，以实现客户信息共享、授信资源统筹、信用风险分散、控制重复授信的目标。

（二）加强海外分行资产与负债的统一管理，有效防范市场风险。从负债角度看，目前我国商业银行海外分行的存款基础薄弱，加上海外特别是欧美地区的市场利率水平相对于国内较低，海外分行更多依赖于总行的资金拆借或从当地市场直接融资。而从资产角度看，商业银行海外分行大多缺乏零售网络和客户基础，且海外信贷市场不同于国内企业融资以短期流动资金贷款为主，通常融资期限长达3～5年，有的甚至10年以上，使得海外分行倾向大量购买企业债券及参加银团贷款快速做大资产规模，易形成市场价格波动风险、不同币种错配、期限错配导致的汇率风险和流动性风险向总行传导。因此，应加强并表管理，建立总行与海外分行之间的风险隔离防火墙，完善海外分行负债敞口的利率支付方式、币种、规模、期限的对冲机制，防范利率、汇率等波动带来的市场风险。

（三）加快推进境外机构经营转型，防范业务结构风险。相对于同等评级的欧美银行，我国银行境外机构海外融资成本相对较高，加上海外(欧美)市场净息差本身就比中国市场低，使得境外机构息差盈利能力较弱，倾向形成对客户执行较高的贷款定价。而愿意接受高价资金的企业，往往是信用水平较差的主体或难以从海外融资的中资企业。同时，境外分行在服务中国企业海外并购等业务的巨大需求时，往往难以提供良好的并购咨询、并购贷款等投资银行业务服务，新兴业务发展相对不足。因此，应进一步加大银行境外分支机构资产业务转型，加大轻资本业务、新兴业务和中间业务的拓展，逐步缓解境外经营的整体业务结构风险。

（四）加强市场沟通和声誉建设，降低海外监管风险。防范海外监管风险，境外机构除应主动积极加强与当地监管部门的沟通互动、切实遵守境外监管制度外，还应注重加强市场沟通和声誉建设。要尽量采用国际通行的标准如会计准则等，便于推进市场沟通；各类文件多采用英文，便于海外监管机构和投资者开展尽职调查；建立集中化海外融资机制，避免不同分行在同一时期形成不同的融资价格，对投资人和监管者形成不必要的信息误导；加快推行各类全球通用的协议框架，如外汇交易中通用的ISDA协议等；在产品创新过程中，应确保产品符合当地的IT系统、ERP系统标准和会计、税收、电子化需求等的市场标准。

（五）加强业务IT系统和风险管理系统建设。

逐步提高境外经营业务系统的自动化程度，在满足境外监管要求条件下，实现境外与境内信息系统的实时对接与整合，以及境外业务数据和相关信息向总行的及时报送。积极使用压力测试等先进风险管理技术，加强境外风险的监测、预警、报告及防控机制建设。风险防控的重点不仅应包括信用、市场、操作和流动性等传统风险，还应包括国别形势、合规、法律、声誉、政治等各类风险。适当聘请从事风险评估工作的中介服务机构，利用其在法律、会计、金融、信息等方面的专长，对境外机构面临的各项风险进行监测和预警，弥补银行自身在预警工作中存在的短板。

（六）强化内控合规管理和责任约束机制。通过内外部审计相结合，加强审计纠偏，确保各项境外业务在授权范围内合规开展；严格执行跨境法律审查，防范境内外法律冲突风险；按照监管要求建立合规管理的机制性安排，杜绝、防止偷税漏税和洗钱行为；邀请国际知名的会计师事务所，开展违规审计和重要岗位人离岗审计等工作。严格对审计发现问题的责任追究，加大问责惩处力度。建立境外业务重大损失责任追究制度，制定责任认定标准，强化责任约束。

（七）强化风险防范意识、培养专业人才队伍。

注重提高员工的合规与风险意识，强化全员培训，让员工更多的参与到风险管理工作中，提升机构合规工作技能。强化合规及风险管理人才建设，积极打造熟悉监管要求、具备职业资质、保持相对稳定的合规与风险管理团队。积极探索建立海外反洗钱中心、设置首席风险官、首席信贷审查官等做法，不断改进风险防范专业水平。

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1006-169X（2017）03-0066-03