基金业应回归金融本源、恪守本质

洪磊

服务实体经济不是一个筐，什么都可以往里装；即使资金最终流到了实体经济，还要看是否带来了高昂的成本和过多的风险。防范系统性风险也不是一个筐，即使装满了制度规则，如果与业务本质发生错配，只会窒息真正的创新而让真正的风险坐大。因此，回归本源、恪守本质是保障金融安全的首要条件

金融的本源是为实体经济提供资金融通，服务实体经济是金融的宗旨，也是实现金融安全的根本举措。从服务实体经济角度看，银行、证券、基金、保险各有其不可替代的功能价值。在一个健康而充满活力的金融体系中，各类金融服务在其有效边界内充分竞争，让有限的金融资源以最有效率的方式配置到实体经济中去。换言之，金融应当致力于探索成本更低、效率更高的资源配置机制，而不是借助资源垄断或信息不对称反客为主，对实体经济“鲸吞蚕食”。面向大众的金融产品主要有三大类别：一是储蓄与信贷产品，二是投资管理产品，三是保险产品。三类金融产品本质不同，功能各异，理应各司其职、不可偏废。

但是，金融产品属性不明、风险不清恰恰是当前最主要的金融风险之一。从整个资产管理行业看，各类资产管理业务并没有遵循统一的上位法，在监管上既有信托关系主导的突出投资人利益优先原则的监管规则，也有民商关系主导的遵从平等合同主体地位的监管规则，受托财产法律属性不清晰，相关主体受托责任不明确，出现大量信贷业务与投资业务混同、违背委托人根本利益的现象，“刚性兑付”“资金池”“明股实债”“明基实贷”等违背资产管理本质的产品大量存在。由于《证券法》《基金法》没有对证券和基金作出实质性定义，导致大量形似而神非的产品无法得到准确界定，也无法适用恰当的监管标准。监管标准与业务本质的错配，给监管套利留下巨大空间，也让金融风险无法得到充分披露和有效监管。资产管理产品不能隐含“刚性兑付”，因为资产管理机构不受资本充足率约束，就不能按负债模式运营，否则就切断了投资风险的社会化分散功能，使“挤兑”引发的系统性风险在资产管理领域成为可能。

服务实体经济不是一个筐，什么都可以往里装；即使资金最终流到了实体经济，还要看是否带来了高昂的成本和过多的风险。防范系统性风险也不是一个筐，即使装满了制度规则，如果与业务本质发生错配，只会窒息真正的创新而让真正的风险坐大。因此，回归本源、恪守本质是保障金融安全的首要条件。

基金的本质是受托理财，必须坚持“投资者利益优先”，做到“组合投资”“卖者尽责、买者自负”和“收益共享、风险自担”。首先，基金必须坚持投资人利益优先，做到“卖者尽责”。基金是集合他人资产而非自有资金，并基于投资人的充分信任而拥有完整的资产处置权，投资人的利益高于管理人的利益、管理人恪尽谨慎勤勉是信托责任的集中体现。信托责任对管理人提出的要求要远高于合同关系的要求，因为投资人的信任是动态的、变化的，信任持续的基础是管理人能够忠实于投资人的利益，专业、尽责地对待受托资产。如果没有完善的信托法律架构和市场规则，仅仅依靠合同关系或私人关系，都无法维系这种信任，也无法保障“卖者尽责”。其次，基金必须坚持组合投资。组合投资是基金分散风险、管理风险的基本手段，也是管理人履行谨慎义务的核心准则，组合投资无法规避整个市场的系统性波动风险，但可以有效规避单一资产的非系统性风险。第三，基金必须坚持“买者自负、风险自担”。基金的专业性体现为对不同风险的标的资产构造投资组合，并与投资者的风险偏好和风险承担能力相匹配，投资端和融资端足够分散同时又足够专业，才能最大程度上实现投资和融资的匹配，达到一对一交易无法达到的社会融资成本与投资效率的均衡。因此，将信托关系弱化为合同关系，将组合投资简化为单一投资，让保底保收益取代风险自担，短期看是尊重了市场意思自治，繁荣了市场，长期上则必定模糊行业本质，侵蚀行业发展根基，也无法正确识别和防范行业风险。

十八大以来，基金行业围绕国家治理体系和治理能力现代化的总体目标，积极探索行业社会化治理之路，初步形成政府监管与行业自律共治，社会约束与自主发展有机协调的现代行业治理新体系、新机制。通过行业理事会、行业专业委员会制订自律规则、公约，行业协会根据法规和监管要求实施自律检查、自律处分与投诉调解，现代化行业治理逐渐落地生根。截至2017年8月底，基金业协会共对17人采取自律处分，1140人被取消考从业资格试成绩并禁考1-3年，对43家机构采取暂停备案、撤销管理人登记或责令注销登记、取消会员资格等自律处分措施，公示失联私募机构298家，公示异常私募机构2884家次。响应投资者投诉3132件，通过行业调解、促成和解事项97件，为投资者挽回经济损失4.5亿元。

全国金融工作会议以来，基金行业紧紧围绕服务实体经济和防范金融风险工作要求，主动降杠杆、压“通道”、防风险，积极回归本源，着力支持创新创业。截至2017年三季度末，证券期货经营机构私募资产管理业务规模为30.19万亿元，在过去两个季度连续下降，累计降幅达10.6%；其中，“通道”业务下降更加显著，累计降幅达11.4%。私募基金方面，截至2017年二季度末，协会已备案私募基金5.66万只，管理资产规模9.78万亿元，其中，境内直接投资规模达5.86万亿元，占比57.6%（境内间接投资、现金管理、其他投资和境外投资分别占比24.6%、11.1%、5.2%和1.6%）。剔除二级市场投资后，境内直接投资项目账面价值合计4.89万亿元，其中，扩张期投资占比47.80%，起步期投资占比31.33%，种子期投资10.3%，对未上市未挂牌企业的股权投资项目数量占比89.8%，项目账面价值占比64.7%。私募股权基金和创业投资基金投资的企业已经有589家成功登陆A股，1731家挂牌新三板，有力支持了实体经濟创新发展。

党的十九大对金融工作提出了全新要求，落实到基金行业，要坚定不移地做好几方面工作。

一是回归金融本源，恪守行业本质，以专业化精神更好服务实体经济。自2013年私募基金纳入《基金法》规范以来，行业对基金的本质与行业风险的认识不断深化，基于这些认识逐步建立行业自律基础性规则。在这一过程中，有争议、有反复，但是，立足行业本质、认清行业风险、探索专业化发展是坚定不移的方向。2016年基金业协会资产管理业务综合报送平台上线以来，协会要求每个私募机构分别按照证券类、股权与创投类、其他类选择主营业务类型，并要求不得兼营。综合国际经验和国内实际，专业化经营可以更好地保护投资者，减少利益冲突发生的可能，推动私募机构在专业化方向上展开竞争；与此同时，可以降低机构和产品层面的复杂性，减少关联风险，可以更好地识别和防范行业风险。未来，行业应当进一步优化专业化管理机制，完善专业化经营制度，在专业化道路上不断精进，更好服务实体经济。

二是做好自律服务，建设行业信用，让市场主体信用在行业发展中起决定性作用。随着在基金业协会登记备案的机构人员从业信息以及产品“募、投、管、退”专业信息的积累，行业自律的重点将从入口端转向行为端，信用管理与信用服务的价值将更加突出。通过信用积累、信用公示、诚信激励与失信惩戒，行业机构将真正拥有社会公信力的信用记录和信用等级，市场起决定性作用将通过商业主体信用的市场化博弈与约束得以彰显。目前，基金业协会已初步完成私募证券投资基金管理人会员信用信息报告的标准制定工作，包括机构经营的合规性、稳定度、专业度、透明度等4个方面。未来，协会将深入探索各类私募会员机构积累个体信用的标准，力争为全体会员机构提供全面、完整、准确的信用管理服务，提升行业公信力，推动基业长青。

三是深化行业改革，优化制度环境，为实现创新、协调、绿色、开放、共享的有机行业生态不懈努力。作为专业化、长期运作的机构投资者，基金可以持续推动实体经济价值创造，促进资本市场公允价格发现，为公共服务、养老金融、绿色发展提供多元化、多层次投资工具，如公共不动产REITs、养老型基金、绿色投资基金以及广泛的ESG投资等。应当从行业根本价值和社会长远需求出发，积极发展大类资产配置服务、基础资产标准化服务，建设从基础资产到大类资产配置的三层有机架构。为此，要推动行业监管法规的统一，推动从间接税到直接税综合税制改革，尤其是适应基金投资活动的专项税制改革，营造有利于行业发展的制度环境，建设创新、协调、绿色、开放、共享的有机行业生态。

全行业应当深刻理解十九大提出的新思想、新目标、新战略、新布局，牢牢把握服务实体经济的主线，守住不发生系统性风险的底线，坚持行业本质，摒弃短视投机，坚定不移地走专业化发展和现代化治理之路。

作者系中国证券投资基金业协会党委书记、会长endprint