对治理最好的安排是竞争

高佳卿

董事会承上启下，是激发、选择和保护企业家，并形成公司治理的核心。对治理最好的安排是竞争，公司治理也不例外

党的十九大报告提出，激发和保护企业家精神，鼓励更多社会主体投身创新创业。从公司治理角度讲，有几个方面需要逐步清晰：

第一，什么是企业家？不是所有企业的董事长或总经理都是企业家。在我看来，那些靠产品服务创新和市场组织销售、能创造满足人们美好生活需求、能给投资人带来可预期回报的企业主要决策者，才可以称其为企业家。我们激发、选择与保护的，应该是这么一批企业家。

第二，什么是董事会？董事会是股东选派的、能对股东所投资企业的经济与社会使命负责的、能选择和治理一个经营管理团队的企业经营决策机构。企业的方向是股东决定的，董事会最重要的任务是选择什么人、按照什么经营规则来执行和落实。企业家也可以是股东，也可以进入董事会，董事会最头疼的就是管理层没有企业家精神、不按照行业与市场的趋势与要求组织经营活动。

第三，什么是公司治理？公司治理实际上是由股东、董事、管理人员组成的一种决策机制与权力安排，其核心是为了解决代理人没有按照既定规则执行委托人意志，以及不存在或还没有形成既定规则的情况下企业的决策方式与管理配置。

按照这个定义，我们法律或规定里为什么要对一些有犯罪或违规经历的人进入一些行业进行限制？就是为了从公司治理的源头来防止这些人投资或参与企业，自觉不自觉地对社会形成未来的危害。所以：

首先，股东的合理意志与要求，是理解公司治理的最重要部分。一个好的公司治理，首先来自于其主要股东；一个没有治理意识与市场意识的股东，很难选择好自己的代理人董事，也就很难形成高效的公司治理。

其次，很多公司治理分析简单地关注董事会如何选择合理的经营层，事实上董事既是代理人，也是委托人，对于国有企业来讲股东代表也是代理人。很多低效的公司治理，往往是股东或董事与管理层之间有大量的权力与利益的关联制约，或者董事不具有与行业发展和企业管理相一致的勤勉尽职，形成企业好不了也死不了或者大量短期行为的局面。所以，在股东选择了合适的董事并有合适的授权下，公司治理需要解决的，就是董事有何激励约束来选择好的管理层或企业家。

第三，真正的企业家会像鸟儿珍爱自己羽毛一样珍惜自己的声誉与能力。企业家或管理层能否选择进入一个治理环境，取决于股东以及其选择的董事会结构。

从这个意义上讲，董事会承上启下，是激发、选择和保护企业家，并形成公司治理的核心。对治理最好的安排是竞争，公司治理也不例外。为了充分提高公司治理效率，我们需要从三个角度来不断完善企业的治理环境机制。

三个声誉与信息公开，就是股东、董事、管理层的信息公开。这些公开包含了其个人基础信息、信用信息、违规违法信息、治理环境下各参与人之间的关联交易信息等。信息公开是最好的行为约束机制，也能大大降低各种隐性交易费用与治理风险。国家正在建设的信用体系是这个机制很重要的基础。

两个选择市场，独立董事市场与经理人市场。特别是国有企业，非常有必要打破各种集团体系或者中央地方之间在管理层选用方面的限制，应该建立可以横向选择的充分的独立董事市场与经理人市场，把这些管理层释放出来成为资源与力量。

两个替换退出，就是董事与管理层的退出与替换。现在大量的非国有企业在公司治理中遇到的问题是，没有好的董事与经理人的选择市场，大量的国有企业遇到的问题则是没有好的退出与替换机制，其实这是两个相辅相成的问题，但实质上决定了公司治理的效率与企业家精神的发挥。

最后需要强调的是，公司治理的最终目的，是为了管理层能按照董事会代表的股东意志来发展企业，公司治理需要负责任的股东、股东选擇负责任的董事、董事选择负责任的经理人、经理人选择负责任的管理团队，这既是授权链，也是治理链。清晰的公司治理离不开上述三种角色（股东、董事、经理人）的清晰、三个链条（股东-董事-经理人）的清晰、三种机制（股东、董事、管理层的信息公开，独立董事市场与经理人市场，董事与管理层的退出与替换）的作用发挥。endprint