梦舟股份追逐影视梦

李国强

在铜加工领域竞争加剧的背景下，梦舟股份大跨步转向影视制作行业。且不说收购标的盈利能力存疑，高价收购而产生的巨额商誉就是明晃晃的问题所在。

2017年8月，鑫科材料更名为梦舟股份（600255.SH），从证券简称的变化也能看出这家公司的经营方向似乎在发生变化——从硬汉风格变成了小清新。梦舟股份的主营业务包括线缆的生产和销售、废品回收和影视剧制作，跨度这么离奇，实属罕见。

按照梦舟股份的财报介绍，在铜加工领域，非常有实力。公司铜加工综合加工能力超过20万吨/年，其中，铜板带材加工能力及销售规模为中国前十强。共拥有28条生产线，435台生产设备，其中进口生产设备81台，公司铜加工产品远销海外。

这样一家行业领先的企业，不好好做主业，非要去做影视剧？原因要到公司的财务报告里去找。

近年来，伴随着中国经济的持续增长，国内铜加工行业也得到高速成长。但是，行业整体水平不高，行业集中度低，竞争激烈局面短时间难以改变。

为尽快摆脱低端产品束缚，公司高度重视产品结构调整和研发、升级工作，并以国家级企业技术中心为基础，瞄准行业尖端技术和领先工艺，着力开发高附加值、高科技含量产品，已形成一批行业领先、国内一流的关键技术和高新技术产品，逐步提升企业市场竞争力和盈利能力。

从这段2015年年报的介绍可以看出两点，一是行业竞争异常激烈，公司正在努力提高产品附加值；二是公司虽然开发出了一部分关键技术的产品，但短时间内改变不了现状。因此，为了拓展公司的经营范围，去重组一家影视剧制作公司也就不那么难以理解了。

2015年6月8日，公司发布公告称，西安梦舟影视文化传播有限责任公司（下称“西安梦舟”）成为本公司全资子公司。

财务报表里的小秘密

查看梦舟股份五年来的利润表，虽然年营收自2014年以来超过50亿元，但年净利润竟然只有几千万，毛利率只有5%左右，净利率不到1%！

这和公司的盈利模式有关。铜基带材、线材采用“以销定购，以销定产”的运营模式，产品主要以“原材料成本+约定加工费”方法定价，其中，原材料价格随市场波动，加工费由企业和客户根据产品规格、工艺复杂性等因素协商确定。由此可见，在核算上采用了一种“代加工”的方式，毛利率和净利率比较低就是非常正常的现象了。如果剔除掉代加工模式的原材料成本的因素，参照特种电缆的营收水平，毛利率大概能在15%左右。虽然不够高，但是作为一家上市公司，维持正常的盈利水平是没问题的。

如果只看净利润的话，最近五年的表现也算可以，除了2013年轻微亏损，正常年度的净利润都在几千万元上下，2016年，由于影视剧业务的影响（该板块当年营收5.5亿元，毛利42.67%），净利润达到了2.2亿元。

梦舟股份2016年的资产负债率为30.97%，账面有8亿元的现金，收购西安梦舟后，经营步入正轨，看起来欣欣向荣的样子。由于影视剧业务毛利率高达50%左右，单纯看指标属于比较优秀的，更不像缺钱的。

但是浏览一下公司近期发布的公告就会发现，公司好像很缺钱。

公司2017年10月23日发布公告称，为子公司融资提供担保（5000万元），11月4日签订重大抵押借款合同（3亿元），11月10日将解除质押的股权继续质押，千方百计在融资。

咦，账面的钱不够花？打开现金流量表，似乎感觉哪里不对。

五年来，经营活动产生的现金流量净额多次为负数，而现金净增加额常年为负数。这样糟糕的现金流状况，不缺钱就怪了。

再对比看看资产负债表相关内容，虽然有8亿元现金在手，但是其中3.4亿元是无法动用的保证金。剩下的现金额度尚不能覆盖5.6亿元的短期借款，应付账款连年骤增，实际短期偿债能力不佳，这或许也是梦舟股份急于融资的原因。

那么，梦舟股份2016年赚的2.2亿元净利润都去哪儿了？

先从现金流量表梳理，经营活动产生的现金流量净额为1.3亿元，说明来料加工的经营方式保证了经营性现金流的稳定。

但是经营现金净额和经营利润还是存在不少差额的，说明相当一部分销售收入并未在当年收到现金，而是赊销性质的收入，是应收账款。

再对照资产负债表看应收账款，发现2016年较2015年增加了2.5亿元，对此，梦舟股份在年报中解释：主要系本年子公司西安梦舟应收款项增加较多所致。因此可以得出结论，西安梦舟的收入并没有带来现金流。

在年报附注中，第一大客户的欠款为2.1亿元，占全部应收款的16%。查看历年财报，铜加工业务的客户基本是现款结算，单个客户并无如此大额的未结算款，这很有可能是西安梦舟的客户。

业绩的新引擎，西安梦舟

那么，西安梦舟是何方神圣？

西安梦舟的主营业务为电视剧的投资、制作与发行业务。该公司成立于2010年，主要团队具有十五年从业经验，投资制作了《雪豹》、《黑狐》等知名电视剧作品。

中国电视剧行业产业链的上游为包括编剧、导演和演员在内的主创人员和劳务、设备、服务供应商；中游为电视剧制作、发行机构；下游为包括电视台和新媒体在内的播出平台，以及包括专业发行商和音像出版商在内的版权经营机构。

西安梦舟主要业务是电视剧制作与发行业务，处于上述产业链的中上游。

根据梦舟股份披露的年报，2016年，西安梦舟完成了4个影视作品的销售，分别是50集的《勇者奇兵》、70集的《霍去病》、50集的《棋侠》（白浪红尘）和46集的《灰雁》。

虽然无法得知这几部电视剧是如何卖到5.5亿元的，但是从西安梦舟近年的营收情况能看出一些端倪：2012年营收0.8亿元，净利润2660万元；2013年营收1.1亿元，净利润4067万元；2014年亏损，2015年被鑫科材料收购后营收迅速飙升到3.9亿元，2016年更是达到创纪录的5.5亿元。

根据收购时西安梦舟股东方的业绩承诺，西安梦舟2014年度至2016年度可实现的净利润分别为1亿元、1.4亿元和1.94亿元。因此，鑫科材料高价收购，产生了6.3亿元的商誉。

与此对应的，2017年4月，梦舟股份发布公告称：西安梦舟2016年度经审计后扣除非经常性损益后净利润为1.95亿元，超过2016年度的承诺业绩1.94亿元。精准地完成了西安梦舟原股东对2016年度所作的业绩承诺。

停不下的并购，止不住的商誉

2016年年底，梦舟股份试图收购天马影视29.9%的股权，由于未能完成此次收购交割的全部先决条件，以失败告终。但这家铜加工企业在走向影视制作的道路上坚定不移，2017年初继续斥资8.7亿元收购梦幻工厂70%的股权，而此时梦幻工厂的总资产只有1.3亿元。

梦幻工厂目前主要从事影视作品的投资、制作、发行及衍生产品的开发，在动画投资、制作、发行及衍生产品开发环节形成了特色。这家公司2015年的营收只有1100万元，亏损1900万元；2016年扭亏为盈，营收9000万元，净利润为3700万元。

根据收购协议，梦幻工厂原股东承诺2017年、2018年、2019年分别实现的净利润将不低于1亿元、1.3亿元、1.69亿元。如果上述承诺盈利目标未能实现，原股东向梦舟股份进行现金补偿，具体应以双方签署补偿协议约定为准。

并购西安梦舟产生了高额的商誉，根据会计准则的要求，商誉应该在每年底进行减值测试，并根据测试结果决定是否计提减值准备，而在2016年的年报中，高达6.3亿元的商誉没有计提减值准备。2017年完成对梦幻工厂的并购后，梦舟股份账面的商誉达到14.6亿元，占总资产的25%！

根据西安梦舟的经营预测（参照并购时的评估报告，2017年约能实现1.7亿元净利润）和梦幻工厂的业绩承诺，以及铜加工业务的盈利水平，2017年，梦舟股份的净利润应该达到3亿元左右，但截至2017年第三季度季报，1-9月份影视业务带来的营收只有0.6亿元，由此产生的净利润还不到0.3亿元，尚不及预期的十分之一。虽然影视行业有年底确认收入的习惯，但当前的利润完成进度距离承诺的业绩也相去太远了。

留在账面上的天量商誉，更是悬在净利润头上的达摩克利斯之剑，一旦进行减值测试计提商誉减值准备，对梦舟股份的业绩影响是巨大的。

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