独立董事辞职潮与公司治理完善研究

乔鹏程　周金娃

摘要：近期上市公司出现独立董事辞职潮现象，这对公司治理产生冲击，也暴露出来了实行多年的独立董事制度的不足和制度性缺陷。文章重新回顾了独立董事在公司治理中的应有职能，并对辞职潮所反映出的独立董事制度问题和保障其在公司治理中发挥应有作用的优化4方面方案进行了研究。

关键词：独立董事；企业管理；内部控制；公司治理

一、引言

2015年11月教育部《关于开展党政干部在公司兼职专项检查》通知以后，再次引发上市公司的独立董事辞职潮，上市公司的公司治理结构和独立董事制度完善问题再次成为研究热点。截至2017年6月，中国独立董事制度已经实施了17年的时间，独立董事对公司治理的作用和改善进行了充分研究。

国内外文献研究认为，郑志刚（2016）公司治理中出具否定意见的方式比否定意见本身更重要，明确出具反对意见的独董未来连任的可能性更低，董事会管理文化影响着公司治理作用。雷倩华（2017）对独董辞职后的市场表现反应实证发现独立董事并没有发挥出“公司治理”的应有作用。而是发挥了“资源支持”的作用。另外，证明上市公司最需要那些具有政治关系与管理经验的独立董事。王凯（2017）现有研究对独董制度的作用主要是基于代理理论、社会网络理论、资源依赖理论和新制度理论为基础进行的。全怡（2017）实证发现独立董事的背景多元化和专业实务经验丰富程度与上市公司的高管发生职务犯罪的概率负相关。

综上，现有的研究发现独立董事制度并没有充分发挥应有的公司治理作用，非受到了很多非经济因素的干扰。文章将从公司治理的角度来研究独立董事制度对公司治理应有的作用，并对当前独立董事辞职潮反映出的制度本身缺陷，提出优化建议。希望对独立董事制度的完善与发展产生推动意义。

二、独立董事制度在公司治理中原本的制度性职能设定

（一）独立董事在公司治理中的财务治理作用

独立董事中至少有一部分是会计和财务专家，公司通过独立董事制度可以对财务运营进行很好的公司治理，提出客观的财务决策意见，避免出现非正常因素导致的财务风险。这一制度性安排对规范公司财务状况，降低公司财务风险，完善公司内部控制具有重要公司治理价值。但是，公司的财务监管是一项十分复杂的工作，其中涉及的利益参与主体来源多样，从股东、董事、会计人员、普通员工等的不同利益诉求都与财务决策产生关系，这样将有诸多非财务因素影响到公司的财务运行。独立董事在公司的财务监管当中，随时可以对公司出现的重大违规行为和不合理的财务重要决策进行警告或提示，这对维护公司财务运行的正常秩序与公司中小股东的利益公平公正，以及公司治理中的财务监管都有重要作用。

（二）独立董事在公司治理中的信号传递作用

独立董事作为受聘于上市公司的一种外部监管职务，必须对于上市公司做出的一系列决定表述自己的意见（同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法表示意见及理由4种）。当与上市公司出现意见分歧时，上市公司必须对其不同意见向外公告。因为上市公司股票的分散性，股东构成复杂，大小股东的占股比例差别很大，小股东的利益需要维护代理人，独立董事是独立于上市公司利益，其意见代表着对中小股东和其它利益相关者的公平和独立性，对维护公众公司不受个别人利益操纵具有重要价值。如果独立董事无法独立发表意见将可能主动提出辞职。根据信号传递理论，这将在资本市场给上市公司带来负面影响，将倒逼上市公司完善公司治理。迫使上市公司为了尽快消除独立董事产生的负面影响而努力提高公司的业绩，重新获得市场信心。

（三）独立董事在公司治理中的战略作用

公司的重大生产经营活动都需要参考独立董事发表的意见。所以，独立董事制度在公司治理中对生产经营活动中发挥重要的战略引导作用。独立董事是独立于公司本身之外的监管方式，对公司的战略有冷静、客观、公正的眼光和审议。其维护的不是个人之利，而是站在专家的视角对整个公司的战略做长远利益的维护和判断。可以保护公司长久的发展战略和有效经营与公司使命与愿景保持一致。市场中的投资者也希望独立董事可以对公司的战略确定进行良好的公司治理，独立董事以其独立于公司内部人员之外的特性和高度对公司的经营战略方向进行全面客观的分析，并向公司领导者提供有价值的建议。

（四）独立董事是公司治理中的重要制衡力量

独立董事制度完善了公司治理结构，中国国有上市公司存在产权不清晰，公司治理方面存在严重不足。公司所有者与经营者间的利益无法统一，侵吞公司资产的事件时有发生。公司大股东会依靠自身优势，对公司信息的掌握要优于中小股东，中小股东的利益诉求难以得到满足。另外，家族式管理模式严重阻碍现代公司治理制度的发展，管理职业经理人市场的经济秩序难以维护。独立董事制度避免利益牵扯，在公司决策各方力量对比中是一股重要的制衡力量。独立董事成为中小股东和管理代理人间的桥梁，加强了两者之间的互信，以权谋私情况可以得到遏制。

三、独立董事辞职潮暴露出的制度缺陷

2013年、2014年、2015年曾几次出现独立董事辞职潮，暴露出独立董事制度在实践中产生的新问题和制度性缺陷。

（一）独立董事的独立性难以维护

在长时间的交往过程中，独立董事与公司的所有者、经营者、实际控制人会越来越熟悉。在对公司情况更加了解的同时，独立董事的独立性也会被慢慢消解。董事之间相互同化的情况开始发生，独立董事会在公共利益与自身利益的选择中更偏向于后者，伤害到独立性的保持。会导致独立董事与其他的利益相关者产生利益捆绑，极大地削弱了独立董事的独立性。

（二）独立董事的有效激励问题

独立董事作为公司治理重要力量，积极主动性和原则的坚持需要动力，在有效的公司治理与管理之外，也必然会对自身薪酬进行考量。近年来几轮辞职潮也说明，独立董事的自利性下随意来去对上市公司产生管理冲击。要让独立董事能全心全意为上市公司工作，就必须制定与其利益相匹配的薪酬激励机制。当前，独立董事薪酬制度中无论是固定薪酬，还是浮动薪酬，都没有表现出较好的激励效果。独立董事为了能够使自身利益最大化，精力付出会考虑获得的收益后进行权衡，这不利于公司与市場的规范。endprint

（三）独立董事的决策信息来源保障问题

独立董事在上市公司中的地位一直比较被动，决策信息来源难以得到保障，使得独立董事的职责无法有效地全面发挥。独立董事对于上市公司的相关信息获取渠道不顺畅造成其职能发挥受到严重的制约。公司的财务信息通常通过财务部门的汇报给经理层，进一步经过董事会后才会到达独立董事，基于信息不对称下的博弈理论，显然，这种信息传递链会受到人为的干预出现信息的损失和切割，其中任何一个环节的财务信息切割行为的责任人都无法查找。基于此独立董事对公司的财务信息的敏感性会降低，其工作很难展开，甚至出现辞职的情况。

（四）独立董事的时间和精力难保证

独立董事辞职潮说明，大学教授、经济学家、政府人士及社会知名人士都在社会中身兼数职，这导致独立董事的时间和精力投入十分有限。上市公司的公司治理是一个十分复杂的体系，要对公司的经营、生产、销售、战略、人事、审计等方面的信息深入了解后，独立董事才能对其财务数据和重要决策信息得出恰当的评价，这就需要大量的时间和精力投入到信息获取与分析中。但是，现实情况是身兼数职独立董事们不可能有大量的时间关注某一个公司的状况细节，独立董事对公司做出客观的评价和发挥公司治理作用很难实现。

四、独立董事辞职潮后制度完善的再思考

（一）保证小股东对独立董事的选择权

中小股东的支持是独立董事的独立性得以建立的根本保障，要想发挥出独立董事在财务公司治理职能方面的最大作用，就必须要加强小股东对独立董事的选择权的保障。对于独立董事的聘用与解聘要充分体现中小股东的意愿。大股东本身具有先天的地位決策优势，这就使得相对处于弱势群体的中小股东急需代言人在公司的决策中维护公平与正义。因此可以由中小股东对独立董事的人选进行确定，大股东不参与独立董事的用人事宜，或者使中小股东能够拥有对大股东提出的独立董事人选有否决权。此外，也可以建立独立董事任用委员会，由公司所有股东进行统一协商后确定人选。

（二）推动独立董事群体的职业化建设

中国独立董事多由业界、学界、政界的知名人士兼职担任，这不利于独立董事工作的开展。其工作的时间和精力投入也难有保障，推动独立董事的职业化和专职人群建设，对独立董事群体进行职业化的培养。鼓励全职的独立董事参与到公司的决策和发展之中。政府监管机会可以制度性建设推动独立董事专业化、职业化以及行业化，把独立董事推向职业市场，建立第三方形式的业务开展。做到权责明确，也利于独立董事职责的发挥。另外，独立董事要有高尚的职业情操、道德素养以及专业素质，才能对公司财务报告的质量提供保障。

（三）建立独立董事公司治理的信息环境

独立董事公司治理职能的发挥需要公司内部会计信息环境的支持。因此，为了营造良好的独立董事公司治理的会计环境，首先，上市公司要全力支持独立董事工作的信息需要，对公司所有独立董事需要的资料及时提供，不能以任何的理由推脱。其次，要使独立董事与公司其他董事享受相同的决策资源待遇，让独立董事有公司归属感，不能产生被排外感。最后，从资金上予以支持，建立独立董事开展决策所需的信息获取的保障，对独立董事在公司战略制定、公司现场考察、子公司实地查看、重要事项发表意见等方面提供决策信息获取的资金保障。

（四）优化公司内部治理中阻碍独立董事的制度不足

独立董事产生的制度性问题，根源是公司内部治理出现了结构性问题。公司内部治理结构的失衡，无论是公司的财务状况还是公司的生产经营活动都将暴露在风险之下。独立董事制度的来源主要是从现代公司制度中的委托代理关系中逐渐发展而来，现代公司普遍采取三权分立，促成了委托代理关系下公司治理结构的形成。委托代理关系的建立难免产生委托代理、信息不对称、契约缺陷等需要优化的阻碍独立董事行使职责的公司治理不足，必须及时测定和优化。

参考文献：

[1]郑志刚，李俊强.独立董事否定意见发表与换届未连任[J].金融研究，2016（12）.

[2]雷倩华，罗党论，陈晖丽.上市公司独立董事发挥怎样的作用？——中国上市公司独立董事辞职市场感知的视角[J].财经论丛，2017（04）.

[3]王凯，武立东.上市公司独立董事功能的识别与检验——基于447家上市公司问卷调查的证据[J].武汉大学学报（哲学社会科学版），2017（02）.

[4]全怡，陈冬华.法律背景独立董事：治理、信号还是司法庇护？——基于上市公司高管犯罪的经验证据[J].财经研究，2017（02）.

（作者单位：乔鹏程，西藏民族大学；周金娃，大连市第七人民医院）endprint