推进债转股工作的问题与建议

王刚

以市场化方式推进企业债权转股权是降低企业杠杆率的重要手段之一。从国际经验看，根据国际银行家协会（IIB）2014年的研究，其参与调查的38个成员中除中国内地外，其他国家和地区的银行均可在一定程度内持有企业股权。这些国家的银行业在持股比例、股权管理等方面形成较为成熟的模式，对企业“去杠杆”发挥了重要作用。例如，20世纪七八十年代，日本银行业曾向马自达公司等经营困难的企业注资；德国银行业也曾增持德国金属股份有限公司等企业股份。

2016年10月，国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确了市场化债转股的政策目标和整体实施框架。2017年政府工作报告再次重申“支持市场化法治化债转股，逐步将企业负债降到合理水平”。市场化债转股在业务实践层面已经启动：据不完全统计，半年以来市场上已有超过30家企业与实施机构签订市场化债转股协议，签约金额达4300多亿元，实际到位实施金额达400多亿元。

推进市场化债转股应遵循的原则

一是需要配套供给侧结构性改革。从目前情况看，单纯通过债转股来化解银行不良资产的迫切性并不高。但如果将债转股作为推动供给侧结构性改革的一种手段，在目标企业选择以及相关方案设计上，充分结合去产能、去库存、去杠杆的重点任务，并与下一步国有企业改革的方向相适应，则有利于在化解金融风险的同时，促进企业治理结构和经营机制的完善。为此，要注意吸取上一轮债转股的教训。上一轮债转股企业陷入困境的主要原因在于自身经营绩效低下，实施债转股后短期内企业利润的提升则源于加入世贸组织后良好的国内外环境，尤其是企业持有的房地产的快速增值，但实际上并没有真正改善企业的公司治理结构，财务报表上负债的减少并没有解决导致债务高企的深层次原因。

二是需要坚持市场化的原则。债转股要审慎推进，规模不宜过大，而且试点范围要严格控制。实施范围过广，或者在操作上采取行政決策的思路，有可能刺激企业的逃废债冲动，从而将大量包袱累计至银行体系，最终从单家企业的道德风险上升为系统性风险。因此，要严格控制试点规模，将转股债权限定在关注类贷款（未来可能形成的不良贷款，而非事实上的不良贷款），以避免可能的道德风险。

三是有效控制风险的原则。对于商业银行而言，当企业的贷款债权被转换成股权之后，主要面临两类新的风险：一类是股权投资风险。如果企业最终走向破产清算，银行作为股东的偿付顺序将明显后置。最终的资产损失可能较不实施债转股的情况下更大。另一类是流动性风险。若涉及债转股的资产规模较小，银行尚能通过内部调剂保持整体流动性平衡；若债转股规模占比较大，股权投资流动性不足的问题可能引发银行整体流动性风险的上升，从而影响银行经营的稳定性。因此，要充分重视和有效控制债转股等项目累加的风险，避免给商业银行带来严重的经营运作风险。

需要明确的问题

一是债转股目标企业的选择。根据实践经验，银行对正常类企业实施债转股可能性不大。一是正常类企业参与债转股主动性不强。企业自身、主管部门和地方政府等均不希望银行介入稀释股权，银企双方就债转股定价较难达成一致意见。二是银行参与正常类企业债转股意愿不高，主要是参与经营管理难度大，股权的受偿顺序劣后于债权，且股权分红收益弱于债权利息收入，影响了银行的积极性。此外，对已丧失生产经营能力、确实无法挽救的“僵尸企业”，实施债转股不仅无法帮助企业起死回生，还会增加银行授信风险，造成信贷资金长期占用，无法产生预期收益。

因此，商业银行在企业类型上，应主要选择符合国家政策导向、具有市场前景，目前只是由于负债率高、财务压力大而暂时困难的企业。在贷款质量形态上，主要选择正常和关注类贷款，以兼顾企业去杠杆和银行优化资产质量的目标。

二是债转股的资本占用和资金利用。这是本轮市场化债转股能否顺利得以推进必须要解决的关键问题。根据《商业银行资本管理办法》，一般企业贷款风险权重100%，银行被动持有股权的风险权重为400%，因政策性原因并经国务院特别批准的对工商企业股权投资的风险权重为400%，对工商企业其他股权投资的风险权重为1250%。因此，从风险资本计提和计量的角度看，实施债转股的直接结果将减少银行低风险权重的贷款，增加高风险权重的股权投资，影响银行的资本充足率，会极大影响银行实施债转股的积极性。

三是债转股后的退出渠道。从上一轮债转股的运作实践看，金融资产管理公司持有股权的退出往往面临很大困难。令人遗憾的是，在当前的市场条件下，银行债转股后的退出渠道仍然较为有限。IPO（含新三板）成功率较低；产权交易所挂牌交易前一般需要预先找好接盘者，否则成交困难；赎回条款对企业实际控制人的财务能力要求较高，资金紧张时难以实现。退出渠道的限制也在很大程度上制约了银行对债转股企业的选择。

四是在债转股操作实践中如何面对普遍存在的“一企多债”问题。债务人在多家银行及非银行债权人均有负债时，若仅由部分银行对债务人实施债转股，则可能出现已实施债转股的银行被动“掩护”未转股银行或非银行债权人撤退的情形，不符合债权人共同进退、统筹解决的基本原则。对于这个棘手问题，需要在现有债权人委员会框架下统筹考虑解决。

五是关于债转股实施机构的选择。根据现行政策，银行不得直接将债权转为股权，需要由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。合作机构的选择可以是资产管理公司等第三方机构、银行现有所属机构或设立新机构。如通过第三方机构进行债转股对银行来说与现今执行的资产卖断类似，由于当前是买方市场，资产转让价格过低，难以调动银行的积极性。如通过所属机构或设立新机构实施债转股，则涉及并表管理等问题，对债转股后的股权按什么权重计算资本，涉及关联交易如何处理、如何进行风险隔离、损失核销等问题，需要有明确规则予以执行。endprint

相关政策建议

一是建议去产能、去杠杆、降成本部际联席会议加强协调沟通，推动相关部委尽快出台市场化债转股实施层面的配套细则。国务院的《指导意见》只是一个框架性的意见，债转股实施主体子公司成立的相关要求、核算规则、定价规则、债转股的运作流程、不同债权人之间的利益协调与保护、如何处理银行与下属债转股实施机构的关联交易、集团合并报表等问题均应予以明确。

二是坚持循序渐进、扎实推进，不要急于求成、设置事实上的规模要求。债转股的实施应试点先行、摸索前进。试点期间，建议不设规模和数量目标，而是结合各参与主体的意愿和能力，成熟一家、实施一家，待真正总结出成熟经验后，再逐步推广。

三是对银监部门而言，一方面应根据国际标准，抓紧研究债转股风险权重的测算，适时修改现行《资本管理办法》（试行），階段性降低银行持有工商企业股权的风险权重，同时放宽以股抵债两年内处置的政策限制。另一方面应牵头协调解决“一企多债”问题，实现银行和非银行债权人共同进退、协同解决。同时，应考虑允许银行适度参与债转股企业经营管理的重大决策，帮助企业提高经营能力，保护银行投资权益。对人民银行而言，建议将因债转股形成的股权投资从广义信贷指标中剔除，以便降低银行资本成本，同时释放更多的信贷额度支持实体经济。

四是对商业银行而言，首先，要加强政策研究，抓紧制定本行债转股业务的实施细则。国务院54号文已经在顶层设计上明确了市场化债转股的方向，但具体到银行层面如何落实，仍有诸多问题尚待探讨和明晰。为此，需要在深入学习研究国家相关政策指引的基础上，尽快配套制定本行开展债转股的管理要求、操作流程，指导本行依法合规地开展债转股工作。其次，应着手开展资产筛选，建立实施债转股企业的正负面清单。着手对风险贷款企业进行排查摸底，对照文件提出的“三个鼓励、四个禁止”标准，建立本行开展债转股对象企业的正面清单和负面清单。债转股的对象应严格限制在有较好发展前景、行业优势明朗，但暂时遇到困难的优质企业，避免债转股成为部分“僵尸企业”苟延残喘、失信企业逃废债的工具。再次，在实际操作层面，可考虑建立债转股企业沙盘，研究制定可接受的债转股企业细化标准，在全行建立债转股企业沙盘。如在朝阳产业或存在发展空间的行业中，选择有核心资产、能被资本市场认可、公司治理规范、债权债务关系明晰的企业实施债转股。

五是合理界定地方政府参与度。《指导意见》明确各级政府不干预债转股市场主体的具体事务，并规定了六个不得进行的事项，对地方政府的角色进行了规范。如何避免地方政府干涉是保证市场化债转股成功的重要前提，但并不是完全排斥地方政府的参与，地方政府往往具备信息优势，同时方便指导各利益相关方形成合力。债转股企业的主体是国有企业，债权资产的评估、债务企业的管理、股权退出等各个环节，都离不开政府的参与。因此，在债转股过程中需要建立完善的沟通协调机制，保证地方政府在债转股过程中有适当的参与度。endprint