人民币利润借道再投资“回流”原企业现象值得关注

陈兵

摘 要：近期，在对外商投资企业中外方股东人民币利润再投资情况进行调研后发现，基层外汇局在办理此类业务过程中，面临着企业部分投资款可能无法办理出资确认、再投资款流向缺乏有效监测等问题，应予以关注。

关键词：企业；人民币利润；资金运作

一、典型案例

云南A公司为香港B公司在境内所设立的一家外资独资企业。2014年 2月，香港B公司决定将其在云南A公司所获得的1.82亿元人民币利润用于投资设立大丰C公司。商务部门按照2014年2月12日董事会决议当日的人民币对美元汇率中间价，核定该公司注册资本为2999万美元。2月13日，大丰C公司向外汇局提交了云南税务部门出具的税务备案表及商务、工商等部门的相关注册材料，完成外汇登记手续。2月18日，香港B公司通过云南A公司的账户将首期投资款6419.13万元人民币转入大丰C公司的人民币结算户，按照到账日人民币对美元汇率中间价折算为1058.51万美元。3月7日，会计事务所向外汇局提交了验资询证的申请。3月底，大丰C公司将2000万元人民币以偿还代垫款名义再次划回至云南A公司。

二、值得关注的问题

1、企业可能面临部分投资款无法办理出资确认或投资资本金无法足额到位的问题。大丰C公司的注册资本经商务部门核定后，其收到的投资款并不是一次性到位，而是陆续到账，按照汇发〔2013〕21号文等规定，每次到账均需要按照入账时的汇率中间价办理验资询证。因为外商投资登记环节和验资询证环节选取了不同的折算汇率，再加上汇率波动因素的影响，一旦询证环节所选取的折算汇率远高于登记环节的折算汇率，该公司将可能出现实际流入折美元的合计额超注册资本。按照现有外汇管理规定，因汇率差异等特殊原因导致实际流入金额超出尚可流入金额的，累计超出金额不得超过等值3万美元。考虑到香港B公司利润再投资金额高达1.82亿元人民币，在人民币升值态势下超出金额很可能超过3万美元，这将使得大丰C公司部分投资款无法办理出资确认。反之，一旦询证环节所选取的折算汇率远低于登记环节的折算汇率，该公司则可能将面临投资款无法足额到位的问题。

2、通过跨地区人民币资金运作掩盖资金回流的真实意图。在本案例中，大丰C公司是香港B公司是以其在云南A公司获得的人民币利润进行再投资设立的，投资款直接由云南A公司人民币账户划转至大丰C公司人民币账户，资金划转及使用均通过人民币账户。按照现行规定，大丰C公司在使用投资资本金时，不需要按照支付结汇制要求向银行提供发票等资料，也无需向外汇局报送相关信息。经外汇局进一步调查后发现，大丰C公司以偿还代垫款名义将2000万元人民币再次划回至关联公司云南A公司，而大丰C公司从完成外汇登记到投资资本金到账仅有5天，在如此短的时间内不应有如此大的资金需求，因此，该笔交易的真实性值得怀疑，而且香港B公司真正的投资者是一家境内企业，所以该笔人民币利润再投资实际上是境内企业通过境外壳公司将人民币资金在境内不同企业间划转，其配合当地政府完成外资任务的意图较为明显。同时，上述账户到账资金的划转及使用涉及云南、江苏两个地区的外汇管理部门，这也使个别企业利用地区分割监管的特点通过跨地区资金运作从而进行虚假投资成为可能。

3、人民币利润滞留境内并脱离外汇局有效监管。案例中香港B公司首先将获得的人民币利润通过再投资方式转入大丰C公司人民币账户，大丰C公司在完成权益确认后再以偿还代垫款名义划回云南A公司人民币账户。通过这样的资金运作，该笔资金已经完成了“人民币利润—再投资款—往来款”的性质转换，不再属于外商投资企业人民币利润，这就绕过了外匯局对外商投资企业人民币利润的相关管理规定及要求。同时，对于香港B公司而言，人民币利润即可以合法方式滞留境内，从而使该笔资金在境内进行投机套利等活动成为可能。此外，上述资金运作反映出该笔人民币利润再投资交易的真实性较低，从而导致人民币利润再投资数据虚高，不利于监管当局准确把握当前经济金融形势。

三、政策建议

（一）放宽实际流入金额超出尚可流入金额的限额标准

结合人民币利润再投资业务中投资额大、折算汇率波动频繁等特点，建议进一步放宽人民币利润再投资业务中实际流入金额超出尚可流入金额的限额标准，明确因汇率差异等特殊原因导致实际流入金额超出尚可流入金额的，累计超出金额不得超过注册资本的一定比例，而不再按照3万美元的限额做出统一限制。

（二）加大对被投资企业到账资金使用情况的跟踪监测力度

对于投资资金来源于人民币利润再投资的外商投资企业，除应办理设立登记及验资询证等手续外，还应要求其及时通过资本项目信息系统将到账人民币资金的使用情况报送至外汇局，为外汇管理政策的完善和涉外经济的稳定发展提供有效的数据支持。同时，应进一步加大跨地区间外汇管理部门的监管合作，提升对企业跨地区经营及资金运作等活动的监管合力。

（三）强化对外商投资企业人民币利润处置的监督管理

建立商务、税务、外汇局等部门共同参与的监管机制，实现部门间的监管信息共享，对外商投资企业人民币利润分配及处置实施综合管理，确保外商投资企业利润分配的真实性，严防企业通过关联交易等手段将人民币利润变相滞留境内，提高监管的针对性及有效性。

参考文献：

[1]黄梅波，熊爱宗.论人民币国际化的空间和机遇[J].上海财经大学学报，2009，（02）：67-75.

[2]李晓，李俊久，丁一兵.论人民币的亚洲化[J].世界经济，2004，（02）：

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