公司制企业合伙人制度主要模式的比较研究

【摘 要】不同于现代法律意义上的合伙企业，越来越多的公司制企业开始将合伙人制度作为一种内部管理和激励手段。本文旨在探究合伙人制度作为企业内部管理模式的外延与内涵，比较剖析合伙人制度的几种主要模式，力求对公司制企业内部管理提供一定的借鉴。

【关键词】合伙人制度；人力资源管理；长期激励

合伙制度是一种最古老的组织形式，最初起源于中世纪的欧洲，“康孟达”被视为合伙制度的雏形。现代法律意义上的合伙，是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法设立的合伙企业，往往为会计师事务所、律师事务所、咨询公司等股东人数较少的非上市公司采用。但近年来，越来越多的公司制企业开始将合伙人制度作为一种内部管理和激励手段，其中不乏阿里巴巴、万科等知名上市公司。

随着合伙人这一概念的兴起，越来越多的公司希望打造自己的合伙人制度，用于公司对关键人才的吸引和保留，但真正要落地实践并非易事。一方面，合伙人制度无论在法律上还是学理上尚无明确的定义；另一方面，已实施合伙人激励的各大公司对这一制度的设计也千差万别，各具特色。

一、合伙人制度实施的背景与意义

合伙人制度的出现是为了解决传统公司治理结构下所有权与控制权相分离所产生的委托-代理（Jensen， Michael C. & William H. Meckling， 1976）问题，股东与职业经理人之间因信息不对称、目标不一致、契约不完善，容易引发逆向选择（George Akerlof，1970）与道德风险。有学者指出，我国公司治理存在四大问题：“一股独大”的股权结构不尽合理，国家作为控股股东导致的内部人控制问题，外部治理机制不成熟、公众投资者和债权人很难发挥监督作用，以及“职业经理人”责任心有限；还有学者提出，控股股东频繁变动，管理层受到拖累。

在这一背景下，许多公司开始试图转变思路，将职业经理人与股东之间的短期雇佣关系转化为长期的“合伙”关系，实现利益分享、风险共担，解决目标不一致的问题。此外，部分公司也通过合伙人制度将公司的控制权重新分配，解决信息不对称的问题，正如华为创始人任正非所说的“把指挥权交给离炮声最近的人”。

首先，通过合伙人制度的实施，可以弱化股东中心主义，更多体现利益相关者的概念。其次，合伙人制度最核心的价值在于凝聚事业团队，更加强调人员能力而非出资额度，实现资合性向人合性的转变。再次，由于合伙人的薪酬与经营成果高度相关，对合伙人有强烈的激励作用，有利于挖掘合伙人的积极性，避免薪酬攀比。最后，合伙制将合伙人与公司的声誉联系在一起，将精神激励与物质激励相结合，可在一定程度上保留公司关键人才，并有利于人力资本的转移。

二、合伙人制度的主要模式

1.双层股权结构模式

2014年9月，阿里巴巴集团在美国纽交所成功上市，其招股说明书中对“湖畔合伙人”制度做出了专门阐释，为这一制度带来了极高关注度。马云将阿里巴巴合伙人定义为“公司的运营者、业务的建设者、文化的传承者以及股东”，将合伙人这一角色赋予更多内涵，也提出了更高要求。合伙人的选拔要求为“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”，并经四分之三以上现任合伙人同意方可成为新合伙人。合伙人享有奖金分配权，且这一分配权与股东分红有所区别（属于税前列支项）。此外，合伙人最核心的权利在于对董事会半数以上席位拥有排他提名权。

简言之，阿里巴巴合伙人制度是一种“同股不同权”的非常规股权制度，与美国的双层股权制度类似。这一制度使股份较少的创始合伙人成为集团的长期实际控制人，但与传统意义上的双层股权结构相比，阿里巴巴模式可谓管理层创设的一种新型公司治理制度，合伙人仅仅控制非独立董事的提名权，而开放了其它股东权给股东，同时避免了创始人去世后公司控制权世袭罔替的不足；能够锁定创始人的控制权，极大程度保留公司价值的特色立场；通过管理团队事前组建和公司治理机制前置，实现交易成本的进一步节省，提升管理绩效。但这一模式也存在不足之处，例如抵销了收购的外部治理作用、公司股份的流通性相对减弱、代理成本增加等。

2.业务合伙模式

在咨询公司、投资公司、资产评估公司等人力资本占据主导力量的行业中，或需要整合多种业务模块的平台性质公司中，通常按照權、责、利对等的原则，将合伙人分为初级合伙人和高级合伙人。初级合伙人往往为某一特定业务或小型团队的负责人，经营团队具有较高的独立性，自主进行业务开拓与执行，享受团队经营所得的利润；高级合伙人还需承担整合不同业务或团队的职责，阿里巴巴在创始之初也采取了此种模式。在这种模式下，往往设计有明确的进入与退出机制：合伙人的加入须经多数合伙人的同意，晋升需经上一级合伙人一致同意；不同级别的合伙人需承担不同的业绩考核指标，考核不达标的合伙人将被降级直至退出。

值得注意的是，尽管这一模式下合伙人团队、议事规则甚至利益分配权的构建十分类似于广泛以普通合伙或特殊有限合伙形式存在的律师事务所、会计师事务所，但二者在决策权、净资产拥有权、利润的分配方式上都有显著区别。合伙人不一定要投入资金，且在公司法的框架下，对公司债权人仅以出资额为限承担有限责任甚至不承担责任。此外，也有公司将业务合伙人制度应用于更大范围的员工，如永辉超市推行的员工合伙制。

3.事业合伙模式

事业合伙模式将“共同经营、共享利润、共担风险”从公司层面下移到事务层面，既不涉及法人主体或工商注册信息的变更，也不以固定的组织作为利润分享的单位，而将某一业务、产品、项目、区域作为独立会计核算单元，进行虚拟股份或项目跟投，这一模式常见于国内的房地产行业。

较为典型的是万科的合伙人制度，其主要内容主要包含持股计划与项目跟投。项目跟投即对除特殊项目以外的所有项目，项目管理人员及所在一线公司管理层必须跟随公司投资，公司董监高以外的员工在一定比例范围内可自愿参与投资。万科还提出，未来将打造生态链合伙人，即施工单位等产业链上下游企业对参与的项目进行一定比例的跟投。这一合伙人模式集风险与利益捆绑、收益分享、融资于一体，综合功能较强。endprint

三、结语

通过对公司制企业合伙人激励制度不同模式的总结和对比，我们可以得出这样的结论：每一类合伙人制度的形态都与公司发展的历史、业务性质、所在行业有密不可分的联系，且具有一定的不可复制性，但通过对比不同模式下合伙人制度的特点、优劣，仍然具有很强的借鉴意义。不论采取哪种模式，合伙人制度最终目的都是促进公司业务的发展，因此合伙人制度的设计还应回归业务本身。

合伙人制度作为企业的一种内部管理制度，在选择具体模式时应首先关注公司治理层面，同时注意将合伙人制度与职位体系、薪酬体系相结合，才能更好的解决传统公司治理结构下所有者与经营者“貌合神离”的问题，真正将“资本雇佣劳动”转变为“劳动雇佣资本”。

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作者简介：

宋凌云（1975—），女，本科学历，现任山东兴联项目管理有限公司副总经理，具备注册工程造价师、一级建造师、监理工程师、招标师、工程造价中级资格证、山东省建设工程评标专家、山东省政府采购评审专家。endprint