合力泰关联交易谜局

2017-08-30王亮

证券市场周刊 2017年30期

关键词：关联方振华合力

王亮

若不是关联方比亚迪救场，合力泰收购标的恐将连续两年无法完成业绩承诺，合力泰巨额商誉恐将面临较大减值风险。

合力泰（002217.SZ）是原山东联合化工和原江西合力泰科技股份有限公司重组后成立的，目前经营范围包括电子触控显示产品和基础化工原料两部分，2016年，两者分别实现销售收入110.60亿元和7.85亿元。

近三年合力泰的骄人业绩颇受市场瞩目，其中营业收入已经连续三年实现2-3位数增长，2014-2016年增幅分别为162.48%、62.22%和139.14%。

两年前的一笔数十亿元收购是合力泰业绩暴涨的主因之一，但《证券市场周刊》记者却发现，若不是关联方比亚迪（002594.SZ）救场，该收购标的恐将连续两年无法完成业绩承诺，合力泰巨额商誉恐将面临较大减值风险。

比亚迪“救场”

早在2015年4月3日，合力泰发布收购草案称，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司（下称“部品件公司”）、深圳业际光电股份有限公司（下称“业际光电”）以及东莞市平波电子有限公司（下称“平波电子”）100%股权。

據收购草案披露，部品件公司、业际光电和平波电子三家公司100%股权最终交易作价分别为23亿元、9.60亿元和2.60亿元，增值率分别为239.18%、418.44%和66.47%。

原实际控制人比亚迪承诺部品件公司于2015-2017年实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于2.26亿元、2.37亿元及2.51亿元。

实际上，部品件公司2015年实现扣非后净利润仅为1.36亿元，较业绩承诺金额少了8996万元，业绩完成率仅为60.14%。

合力泰解释称，由于比亚迪部品件2015年处于整合阶段，其业绩未达到盈利预期。

随后，合力泰和比亚迪签订了关于部品件公司的《利润补偿协议之补充协议》，主要内容为：双方一致同意，利润补偿原则由逐年计算补偿变更为三年累计计算补偿，即比亚迪对于部品件公司的三年承诺利润数变为扣非后净利润累计不低于7.14亿元。

财报显示，2016年部品件公司实现扣非后净利润为2.38亿元，较原本的年度业绩承诺金额仅多出了80万元，业绩承诺完成率为100.34%，而关联方比亚迪功不可没。

据合力泰公告披露，2016年，合力泰存在与日常经营相关的关联交易，主要系与触控显示板块相关的销售与采购交易。截至2016年年底，合力泰触控显示板块涉及的与关联方销售金额为20.81 亿元，占其销售总额的比例为17.56%；同时，合力泰触控显示板块涉及的与关联方采购金额为16.42亿元，占采购总额的比例为18.37%。上述关联交易方都是比亚迪。

另据合力泰年报披露数据，2015年其向比亚迪销售商品及提供劳务、采购原材料及接受劳务金额分别为2.52亿元和3.13亿元。

比亚迪在出售部品件公司时曾表示，公司的手机部件及组装业务将涉及到委托部品件公司加工或向部品件公司采购，公司与部品件公司将存在关联交易。

2016年3月28日，比亚迪发布《2016年度日常关联交易预计公告》，其中向关联方部品件公司采购商品、接受劳务金额合计为13.02亿元；向部品件公司销售商品及提供劳务金额合计为12.2亿元，受部品件公司“委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品”金额为9亿元。远低于合力泰披露的关联交易金额。

另外，据比亚迪年报的“关联交易情况”，2016年1-9月（关联交易期间），比亚迪向部品件公司采购商品和接受劳务6.46亿元，向部品件公司出售商品和提供劳务金额为2.50亿元。

也就是说，2016年第四季度，比亚迪就为合力泰贡献了14.35亿元销售收入，是前三季度的2.22倍。

合力泰对《证券市场周刊》回复称，主要是披露口径不一样，2015年是披露是披露重组成功后的10月至12月的数据，以全年计算，比亚迪销售占比为15.99%，2016年的增长在预期范围内。

难道四季度收入大增是行业特性？

欧菲光（002456.SZ）主营业务也为触控显示类业务、摄像通讯类业务和生物识别类业务。

然而，欧菲光近两年四季度营业收入并没有显著的爆发，尤其是第三季度、第四季度相差并不明显。2016年，欧菲光第三、四季度销售收入占当年营业收入的比重分别为29.87%和28.95%，2015年占比分别为24.63%和28.42%。

Wind资讯还显示，2016年比亚迪“手机部件及组装等”业务增速出现大幅下滑，2014-2016年的销售收入分别为242.12亿元、332.63亿元和390.94亿元，分别同比增长23.86%、37.38%和17.53%。

合力泰回复称，物料在2016年7月已备好，因比亚迪自身需求延后，本应在7-12月份按照需求出货，由于比亚迪自身终端销售影响、以及考虑到过年前后该类车型为销售旺季，要求部品件延后集中交货。

《证券市场周刊》记者还发现，合力泰与关联方比亚迪两者之间披露的采销等数据有较大差异。

比亚迪在2015年年报中表示，部品件公司于2015年10月成为本集团关联方，自成为关联方日至该年末，本集团向电子部品件采购原材料及接受劳务金额合计2.60亿元，交易定价原则依据市场价格确定；比亚迪向部品件公司销售原材料及提供劳务金额合计4.20亿元。这与合力泰披露数据有较大差异，分别较合力泰披露金额高出了765万元和1.06亿元。

比亚迪2015年财报还显示：截至2015年年末，比亚迪对部品件公司应收账款账面余额为3.09亿元，应付项目期末账面余额为3.15亿元。

而合力泰2015年年报显示，比亚迪及其附属企业应付账款期末余额合计为4476万元，对比亚迪应收账款期末余额为1.03亿元，较比亚迪上述披露金额有上亿元差异。

合力泰回复称，主要是不同的收入确认原则导致，比亚迪是以出仓为依据，相关产品已出库或入库确认为公司资产或则收入，此为时间性差异。

合力泰还表示，这其中原因有二，一是收入确认原则不同所致，二是部品件采用的是净额法进行核算，比亚迪股份采用的是总额法进行核算。

除此之外，《证券市场周刊》记者还发现，合力泰与某前五大客户披露数据也有数千万差异。

合力泰披露的《跟踪评级》公告显示，2016年，公司触控显示产品前五大客户销售金额合计42.10亿元，占总销售额的35.54%。

其中，合力泰2016年第一大客户为比亚迪，第五大客户为深圳市振华通信设备有限公司（下称“振华通信”），销售金额为2.87亿元。

振华通信为振华科技（000733.SZ）子公司，主营业务为电子电话机、移动电话等开发生产与销售。

振华科技2016年年报披露的前五大客户没有披露客户具体名称，均以“客户一、二、三、四、五”代称。其中，振华科技仅对“客户三”采购额在2亿-3亿元，2016年对“客户三”采购额为2.19亿元，较《跟踪评级》公告披露的“2.87亿元”少6801万元。

合力泰表示，公司披露的数据是合并计算的，不仅包含了业际光电（对振华通信）的数据，同时也包含了其他子公司与振华科技的交易数据。

现金流“怪相”

此外，合力泰财报还存在不合理之处，其营业收入及净利润连续暴增，但经营活动产生的现金流量净额却未见显著增長。