反向购买借壳上市的会计处理问题探讨

郭宇杰　魏亚明

【摘 要】 反向购买作为中国资本市场中非上市公司借壳上市公司上市的重要手段，一直是学术界关注的重点。本文首先对反向购买及上市公司是否构成业务等相关概念进行界定，介绍会计准则中关于反向购买的相关会计处理。再结合顺丰控股反向购买鼎泰新材的具体案例，进一步分析反向购买中的相关会计处理问题。从而为非上市公司反向购买上市公司借壳上市的相关会计处理问题提供借鉴。

【关键词】 借壳上市 反向购买 构成业务

一、引言

随着2016年10月12日，顺丰控股成功通过反向购买鼎泰新材借壳上市A股市场，借壳上市再一次成为我国资本市场关注的热点。与IPO相比，通过反向购买借壳上市，最大优势在于上市周期段，受到监管约束相对较低等特点。根据企业会计准则的关于反向购买的相关规定，非上市公司借壳上市的交易，应该根据是否构成业务，分别采用一般反向购买处理原则和权益性交易原则两种处理方式。上市公司持有的资产构成业务的，按照一般的反向购买处理原则，合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益；上市公司持有资产不构成业务的，按照权益性交易的原则进行会计处理。本文将结合顺丰控股反向购买鼎泰新材成功借壳上市的具体案例，探讨借壳上市中反向购买的相关会计处理方法。

二、反向购买的相关概念

（一）反向购买

反向购买，就是在交易过程中，上市公司向非上市公司的股东定向增发股票，非上市公司的股东以非上市公司的股权（或经营性资产）认购上市公司增发的股票，从而在交易完成后成为上市公司的控股股东，非上市公司取得上市地位。反向购买必须以发行权益性证券交换股权的方式进行，且交易完成后发行股票一方的控制权发生变更。反向购买应同时满足一下三点：（1）交易双方为非同一控制下的企业，且无关联关系；（2）以定向发行权益证券购买非上市公司股权形式进行；（3）交易后上市公司的控制权发生转移。

（二）业务

《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号）规定，企业合并应当关注是否构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。

1、构成业务

有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于借壳上市的交易，在实务中首先应该根据会计准则对于业务的定义判断壳公司的资产是否构成业务。构成业务需要两项必备要素——投入和作用于这些投入的过程，两者将共同用于创造产出。此外，确定某组特定集合的资产和活动是否是业务，应当基于该组集合是否能够由市场参与者作为业务进行经营和管理。

2、不构成业务

不构成业务的借壳上市交易主要包括三种类型：

（1）上市公司通过一定的交易安排置出全部资产负债，非上市公司的股东通过以持有的股权或资产认购上市公司向其定向发行的股票，成为发行后上市公司的控股股东，从而实现非上市公司“借壳上市”。

（2）上市公司除现金和金融资产外无其他非货币性资产，非上市公司的股东通过认购上市公司向其定向发行的股票成为发行后上市公司的控股股东，从而实现非上市公司借壳上市。

（3）上市公司和非上市公司进行重大资产置换，在上市公司向非上市公司的股东出售其全部资产负债的同时，上市公司从非上市公司的股东处购入其持有的非上市公司的股权，上述兩项交易的价款差额由上市公司向非上市公司的股东定向发行股票进行支付，由此实现非上市公司借壳上市。

三、反向购买的会计处理

非上市公司以其所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定执行。（2）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

三、案例分析

2016年10月12日，中国证监会第75次会议有条件通过鼎泰新材发行股份购买顺丰控股资产。顺丰控股成功借壳鼎泰新材登录A股市场。

顺丰控股此次借壳上市方案包括三部分：

1、重大资产置换。鼎泰新材（壳公司）以其净资产作价8亿顺丰控股全体原股东持有的顺丰控股（拟上市公司）100%股权等值部分进行置换，顺丰控股作价433亿元。

2、发行股份购买资产。资产置换的差额（433-8=425亿元），由鼎泰新材以发行普通股394981万股，每股10.76元，共计425亿元，向顺丰全体原股东购买。

3、募集配套资金。鼎泰新材拟以不低于11.03元/股向其他不超过10名特定投资者发行股份不超过72，595.47万股，共计80亿元。

顺丰控股与鼎泰新材交易完成后，顺丰控股原股东明德控股将持有鼎泰新材（壳公司）总股本的55.04%，明德控股将成为公司控股股东。顺丰股份成功通过对鼎泰新材的反向购买实现借壳上市。

作者简介：郭宇杰，女，四川遂宁人，云南师范大学泛亚商学院硕士研究生，研究方向为公司财务。魏亚明，男，江苏沭阳人，云南师范大学泛亚商学院硕士研究生，研究方向为公司金融。