复星“顶风”海外并购？

侯隽

联手三元收购法国百年企业

2017年7月28日晚，停牌十多天的三元股份（600429.SH）終于披露重大事项。三元股份发布公告称，将与上海复星集团下属公司共同收购拥有113年历史的法国健康食品公司St Hubert，预计交易的总金额将达到6.25亿欧元，约合人民币49.77亿元。

复星集团携手国资背景的三元食品，花费接近50亿人民币收购一家百年法国企业，这个资本故事本身就充满各种遐想。

复星海外并购的步伐并没有放缓。

这次并购，复星集团董事长郭广昌还专门飞到巴黎，与St Hubert的管理层见面，并品尝它的产品。他说，他相信这家113年历史的法国企业将给三元带来更多创新的技术和多样性的产品选择。

引发外界对此并购更加关注的是，在从巴黎回上海的航班上，郭广昌迫不及待地发了一封内部信解释说，整合全球资源是为了更好地在中国发展。

并购企业偏爱有机食品

对于此次出海收购的目的，三元方面表示，St Hubert公司产品定位高端、有机、健康，产品线方面与三元股份具有互补协同效应，在保持其原有销售网络的基础上，三元股份可将其产品返销国内，扩宽进口产品种类。

“复星集团和三元食品一起收购法国St Hubert公司，是复星参与三元混改之后一个比较重要的推动，也是三元进一步在高品质、健康型乳制品和食品行业向前发展的举措。”在7月28日的电话会议中，复星集团执行董事、联席总裁陈启宇这样表示。

官网显示，法国St Hubert公司成立于1904年，主打涂抹酱系列和植物酸奶等甜品，目前年销售量超过35000吨，是法国家喻户晓的品牌。

“有机食品目前是投资的风口之一。中国市场已经是国际化市场，很多企业近两年来青睐对该领域的外企进行收购，不但可以拓宽自己的领域，还可以为自己加持光环。”资深乳业分析师宋亮对《中国经济周刊》表示。

6月16日，电商巨头亚马逊宣布将以137亿美元收购美国最大的有机食品零售商全食超市，轰动世界。该交易是亚马逊迄今为止最大的一笔收购，也是美国零售业历史上第四大交易。

从全球范围来看，中国被认为是有机市场发展最快的市场之一。在过去10年里，中国的有机市场增长了30倍，现在已经成为全球第四大有机食品市场。英国研究人员称，在未来20年内，大多数人都会逐渐选择消费有机食品，有机耕种有望逐步替代现有的非环保的耕种方式。

交易仍有不确定性

三元股份的公告显示，本次交易基本结构为：三元股份在香港设立特殊目的公司（SPV），与复星高科、复星健控共同认购其关联方在卢森堡设立的SPV公司[下称“SPV（卢森堡）”]发行的股份，认购比例分别为49%、45%、6%。SPV（卢森堡）将联合St Hubert管理层共同出资复星集团已设立的法国子公司HCoFrance（下称“合营公司”）。三元股份将与复星高科、复星健控就合营公司控制权、经营权问题进行进一步协商。

值得一提的是， 2014年复星以定增方式参与了三元股份的混改。2017年一季报显示，复星旗下上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别持有三元股份16.67%和3.78%的股份。

乳业分析师宋亮对《中国经济周刊》表示，伊利、蒙牛和光明长期占据行业前三，很多企业都希望能够缩小和万年老三光明的差距。三元联手复星，通过国际化并购，可以拿到国际上优质、廉价的资源和技术，服务国内市场。“这是一个长线发展的战略，有利于提升三元在国内的企业和品牌形象，进一步提升国内消费者的品牌信任。三元可以把国外的产品和品牌带入中国市场销售，这些都将对三元的整体业绩形成帮助，提升自身容量，缩小与前几名的差距。”

然而，本次交易仍存在不确定性。

根据相关法律，本次交易尚需取得法国竞争管理局、中国商务部反垄断局的反垄断许可、中国监管机构批准等。如在《股权转让协议》签署后4.5个月内，未获得任何中国监管机构批准或三元股份股东大会批准或中国、法国的反垄断许可，买方（合营公司）无需继续本次交易。

大规模海外并购受质疑

三元和复星对本次收购抱有极大的热诚。花近50亿元买下法国企业，令郭广昌内心颇为兴奋。“我飞到巴黎去和（St Hubert）管理层见面，并专门品尝了它的产品。甚至在上飞机前，还跑到超市去看了看产品在货架上的样子。”郭广昌说，收购St Hubert是复星和三元对国家供给侧结构性改革的积极响应。

对此，有舆论认为，目前国家的外汇政策和对企业海外并购行为比较谨慎，三元、复兴与St Hubert能否达成此次收购尚待观察。

在民营企业中，复星无疑是海外投资的一大代表，仅2014至2015年，复星集团就完成了十余起海外并购案，总支出高达100多亿美元。

复星投资的海外上市公司也不计其数。目前复星持有的中概股包括博纳影业、完美世界、新浪、搜房等，持股比例从0.1%到20%不等。

多年来的海外并购，复兴涉及的行业和区域范围极广。郭广昌曾表示，复星的投资是“形乱而神不乱”，“我们所有的投资都围绕两个主线：第一个是中国经济发展的不同阶段；第二是在这不同的阶段里面，中国人需要生活方式提升所带来的消费提升。”

这样的投资和收购也令外界质疑，以复星、海航、万达为代表的海外并购 “明星企业”，大量而频繁的海外并购交易引起了监管部门的注意。

此前，《中国经济周刊》曾报道过，银监会于6月初要求各大行排查包括万达、安邦、海航集团、复星、浙江罗森内里在内数家企业的境外授信及风险分析，重点关注并购贷款及内保外贷的情况。

消息传出当日，“复星系”旗下多只股票应声下跌。之后，一则关于郭广昌失联的传言四处传播，以至于郭广昌接连通过内部信的方式对外辟谣。

全国金融工作会议之后，商务部、发改委、外汇管理局等多个部门接连重申对非理性海外并购的态度，要防范对外投资风险，遏制房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等五大领域的非理性对外投资倾向。

郭广昌及时表态称，这次全国金融工作会议和对海外投资、中国金融乱相的梳理和规范，非常必要和及时。“如果再不做点措施，就真让外国人觉得中国企业是‘人傻钱多了。”

责编：周琦 zhouqi@ceweekly.cn