国外宇航企业并购案例对我国航天企业开展海外并购的启示与借鉴

● 文 |中国空间技术研究院 张轶男 吕硕

国外宇航企业并购案例对我国航天企业开展海外并购的启示与借鉴

● 文 |中国空间技术研究院 张轶男 吕硕

一、前言

企业开展国际化是企业充分利用国内、国际两种资源，优化资源配置，提升国际市场竞争力的重要途径。作为企业国际化的助推器，开展海外并购可以使企业快速获取国外市场网络，获取优质资产与知识，发展创新能力，强化品牌效应，提升全球市场竞争力。当前，我国航天企业发展正处于紧要关头，对需要尽快赶超国际一流宇航防务公司以求在激烈的宇航市场竞争中发展并提升中国航天话语权的我国航天企业来说，海外并购不失为一个值得考虑的战略选择。

然而，并不是所有的并购都能获得收益。鉴于此，通过对宇航市场并购情况以及国际一流宇航企业开展严谨的范式研究，力图清晰说明开展海外并购的利弊得失，而能否通过海外并购有效地获取战略资源，并进一步通过整合实现海外并购的协同效应，进而提升创新能力，以建立国际竞争力，这些问题是我国航天企业必须认真面对和深入研究的重要课题。

二、国际宇航市场并购现状

目前，宇航与防务市场并购活动整体上日趋活跃，大宗交易额比较频繁。宇航与防务市场的兼并与收购可能将保持原有的趋势，大规模剥离增长较低的业务，小规模收购高增长的业务，金融投资将参与更多的小额交易。从防务、航天以及维修及配套企业各领域来看，防务企业的并购交易量与交易金额变化较大，近期处于下降趋势。航天企业虽然交易数量与交易金额在整体上并不占主导地位，小规模交易居多，未来有进一步上升趋势。维修及配套企业的交易数量整体上处于上升趋势，这表明宇航与防务企业可能选择利用兼并与收购来对供应链的下游进行更好的控制。欧美等国际一流宇航与防务综合企业凭借先进的技术、雄厚的资金以及巨大的市场占有率，在并购交易活动以及金额中占据主要比例。

当前，宇航市场比较典型的并购领域，主要分为传统宇航企业、新兴宇航企业以及互联网企业进军航天的并购案例。以洛马、空客为代表的综合防务集团通过并购稳固自身的优势地位，拓展宇航市场，进一步扩大在国际航天市场的份额和影响力。以加拿大麦克唐纳·德特威勒联合公司（MDA）、轨道科学-ATK公司为代表的新兴商业航天企业通过并购重组调整产品结构，获得在航天领域的技术优势和价格优势，实现低成本、集约化、快速响应的商业航天新模式，快速获得市场青睐，重塑国际航天发展格局。以一网公司与国际通信卫星公司等为代表的大型卫星运营商通过并购重组逐渐形成卫星运营垄断地位，提升市场份额，重塑全球区域竞争市场。以Google为代表的互联网企业通过并购航天技术微型企业，谋求航天技术和资源的整合，加剧航天市场竞争。

三、并购案例研究

当前，国际宇航与防务市场并购活动日趋活跃。然而，并购既有成功的也有失败的，既能为企业带来收益，也会造成高昂成本，因此必须从不同视角、不同层面对国际宇航与防务市场的并购活动进行科学研究。为此，我们选择了欧美两家具有代表性的大型宇航企业空客和洛马，通过对上述两家企业的并购案例以及并购经验开展全景生态图的研究，力图得出未来国际宇航企业并购的发展态势以及开展海外并购必要的战略管控机理，予以借鉴。

1.空客并购案例

空客走的是一条典型通过海外并购实现企业发展壮大之路。具体主要有：2000年收购英国遥感中心，建立遥感公司，开展商业化运营；2001年收购德国TESAT，增强卫星研制核心部组件研制能力；2008年，收购法国斯波特成像公司，增强商业遥感业务；2009年收购英国萨瑞卫星技术公司，增强小卫星业务；2011年，收购意大利空间工程公司，加强数字通信、射频无线电和天线技术；2011年收购Vizada，进入商业移动通信领域；2013年，收购卢森堡mobsat公司，推动卫星产业链向下游运营发展；2014年，收购了德国萨尔斯堡慕尼黑银行100%股权，提升集团整体在金融方面的融资能力。

空客并购的成功经验主要有：①空客所有并购交易都与空客主业息息相关，其力图通过并购补足企业的发展短板，实现企业全能型产业链的发展优势，打造空客的企业生态圈，并且空客“一站式方案”的并购理念及并购后的模块化商业可持续性解决方案，直接实现其技术起飞与市场扩张，推动空客的企业业务向高端攀升；②设立独立的跨国籍、跨文化的团队，跟踪研究并购对象，拟定并购战略，研究并购对象所驻国政治、经济、市场环境与政策，捕捉政府政策动向，培养与所驻国政府、供应商的良好关系，培育供应商和风险共担合作者，挖掘新的并购项目；③对于妨碍防务和航天领域的竞争力的企业业务，特别是盈利率低于3%的业务，敢于通过资本运作进行资产剥离，快速实现有用资产的引进和无用资产的处置，保证核心能力的强化，快速、低成本地完成并购后组织的优化和转型，从整体上实现企业资源布局的优化。

2.洛马并购案例

洛马公司的并购案例主要包括：1996年收购劳拉空间系统公司国防电子和系统集成部门；2000年收购劳拉空间系统公司与西班牙合资卫星通信公司；2002年收购OAO公司；2003年收购ORINCON国际公司；2005年收购Coherent技术公司；2007年收购管理系统设计公司；2013年收购Amor公司；2014年收购工业防卫者公司；2015年收购军用直升机制造商西科斯基公司。从并购态势上看，洛马将改变军品为主的企业业务架构，未来将重返商业航天，洛马公司的商业国际化有飞跃趋势。

洛马并购的成功经验主要有：①通过并购实现企业多元化战略，推动产业链延伸，丰富产品线，巩固其在全球军工业的强势领导地位，依托并购公司的品牌效应拓展国际市场，并产生协同效应，提升自身的研发能力，向客户提供更优的产品和服务；②通过并购把洛马公司各业务领域的相关资源进行有机的整合，形成一种“混合能力”，以研制出横向集成的系统，实现内部技术与外部技术的集成，以资本运作助推技术开放与应用推广，向全球输出技术并取得收益；③在英国伦敦建立洛马国际公司，深入研究并购政策追求政策红利，保持与强并购对象国政府的良好关系，处理并购对象、国际客户和工业合作伙伴关系，并扩展公司的全球业务，通过并购开展海外布局；④注重内外部资源协调运用，通过兼并收购、非核心业务剥离等资本运作手段适时调整公司专业能力布局和发展方向，借用外力加强关键领域专业技术能力建设。

3.外部案例启示

（1）从企业发展战略来看，欧美军工企业的并购与发展战略紧密结合、高度统一

1）通过收并购整合企业的内部资源，提升专业技术能力，使并购成为企业成长壮大、提升核心竞争力的重要手段，以更好地适应用户需求，积极开拓新领域、新市场，每一次并购都意味着欧美宇航企业的重大战略调整。

2）欧美军工企业在寻找并购目标企业时，看重的是与企业的核心业务密切关联的优质资产，而并购目标企业后，对目标企业分拆、合并、重组来实现专业化，最终提升自己的国际竞争力和攫取更高利润。

3）欧美军工企业收购对象始终坚持三项基本原则：收购的目标锁定于大型的、有巨大赢利潜力、快速发展的市场且处于国际领先地位的公司；保证收购之后，获得的全球市场份额要比收购之前与被收购企业分别获得的市场份额之和更大；收购价格必须合理，不会付出过高代价。

（2）从产业链构成来看，并购是欧美军工完善产业链的重要手段

1）欧美宇航企业大多采用一体化产业链发展模式，其航天防务产业链呈现出以控制产业战略环节，“小核心、大协作”为特征的有限纵向一体化产业链发展模式。因此，欧美军工企业的并购更多是通过分系统承包商之间以及主承包商与分承包商之间的收并购活动调整业务结构，加强专业技术能力建设，提高核心竞争力。

2）从产业链空间布局看，欧美宇航企业以提升航天防务产业链整体效能为根本，通过收并购最终形成一个从原材料供应到标准件加工，从专业化零部件生产到大型结构件组装，从系统集成到整机制造，从技术支持到售后保障的超大型的全产业链联合体，形成面向全球航天宇航防务产业市场的全产业链。

3）鉴于欧美宇航企业已经有很高的产业集中度，很难会有如波音兼并麦道这样的并购案件发生，未来并购主要业务逐步集中于军品及关联性强的产业，产业链从单纯的制造向经营、服务等延伸，多元化发展的收并购有进一步发展趋势。

（3）并购的准备工作与并购战术是并购成功的重要保证

1）强化职能部门的并购职责，组建精良的并购团队，欧美宇航企业或设立独立团队，或设立战略市场部或者设立合规部、或设立国际公司专业处理海外并购；波音公司甚至设立反对并购团队，专门提出反对意见。

2）知己知彼，百战不殆。欧美宇航企业高度重视情报研究，详细了解目标所在国政治、经济、市场环境与法律，包括目标国关于申报、审查标准、相关市场、域外适用和豁免的相关规定，直面反垄断审查，合理规避风险。

3）宇航防务产业是关系国家安全的战略性产业，政府在防务领域的跨国收并购中发挥重要角色，欧美国家对外国公司在本国进行的兼并，若涉及国家安全的行业，必须经过政府部门审查批准，在这样的政策背景下，必须与政府、目标企业进行充分沟通，提高并购策略的科学性、合理性。

4）欧美宇航企业慎重选择并购时机与并购交易中介，合理设计交易架构，注重并购交易精细化，降低税负和阻碍，同时审慎分析财务可行性，避免收购带来的财务风险。

（4）并购后的业务管理调整是并购成功的认证标准

1）企业并购后，要及时与被收购公司原有客户、供应商、工会沟通，达成协议，保持公司经营平稳，否则就不能实现“借鸡生蛋”的并购初衷。

2）开展海外并购要加强对并购公司财务、营销体系与知识产权的管理，规避财务风险，避免因营销体系和知识产权流失而成为劣质资产公司。

3）并购后高度关注并购企业的文化、品牌等软环境要素，妥善安排雇工问题，规避强势领域的“以大吃小”、“以强吞弱”，在收购后进行全方位吸收式整合，能够更大的提升并购效果。

4）企业开展海外并购不仅要整合被收购企业的董事会，还要利用管控结构和职责划分来实现更高的绩效对企业的全面管理。

四、我国航天企业开展海外并购的启示与借鉴

1.我国航天企业开展海外并购的必要性

依据罗宾逊国际化经营的六阶段理论，我国航天企业的宇航产业与航天技术应用产业都处于第二阶段（出口阶段），未来必然迈向第三阶段（国际经营阶段），而在国际经营阶段，依据欧美军工企业的发展经验，通过并购设立子公司开展国际经营是无法逾越的必经之路。特别是当前宇航与防务市场并购交易活动日趋活跃，欧美军工通过并购开始了新一轮产业调整，从经济周期来看将有数年之久，在此期间一旦欧美军工的产业布局整合完毕，我国航天企业能够并购的优良资产不多，并购收益与成本也会增加。因此，我国航天企业通过海外并购实现企业能力升级，提升竞争优势，是当前急需认真思考的问题。

2.我国航天企业开展海外并购的风险

许多欧美宇航军工企业失败的海外并购案例表明，不是所有的企业都能吸收并购带来的潜在收益。特别是宇航防务产业是关系国家安全的战略性产业，许多国家会在海外并购上人为地设置障碍，同时并购在一定程度上存在信息不对称性，被并购企业有可能采取诸多手段进行优良资产转移、知识产权转移、市场隐性退出等，因此并购存在一定程度风险。

3.我国航天企业开展海外并购的策略

当前，我国航天企业需对宇航市场未来发展态势进行精准把握，对自身的技术短板、产业链不完整、市场准入等急需解决的问题进行深入剖析，从而有针对性将并购与我国航天企业未来发展战略联系起来，科学评估海外并购的目的和效益。

（1）科学制定海外并购战略规划，最大限度赢得未来并购的商业红利

1）建立企业清单和信息库，并对目标企业状态与未来的发展前景进行长期跟踪与分析，在宇航市场发展态势、并购目标所在国的政治支持以及并购目标意愿三要素利好的时机下，积极开展海外并购。

2）选择正确直接的沟通渠道，获取卖方的准确报价和出售原因，利用合理的方法获得目标企业全面的收购条款，最快完成国资委、集团和我国航天企业内部的各种审批程序。

3）建立并实施国际资本运作人才培养计划，以便于在资本运作的过程中贯彻并实现我国航天企业的战略目标。

4）建立科学的国际并购决策支持体系，包括国际并购信息渠道和信息库、国际并购专家库，并实施内部国际并购经验共享，以实现内部信息共享。

5）建立并购后评价体系，引导项目实施主体正确评估，实现资源有效配置。

（2）精心组织海外并购前的准备工作，保证后续并购工作的有序进行

1）建立精干的并购团队，加强情报研究，对并购目标所在国的产业政策、政治体系、政府权利关系、市场环境进行深入研究，对并购目标的企业规模、业务范围、未来发展潜力、协同效应等各方面与自身相关业务的契合度进行科学评估。

2）慎重选择中介机构，慎重选择外部顾问团队，正确判断最佳交易时机，为并购项目确定合适的收购主体，设计最为合理的交易结构并确定最佳对价模式。

3）在并购的整个阶段，需要我国航天企业充分运用市场上现有的商业机制，设置如确定固定收益和浮动收益的比例、聘请独立第三方会计师事务所提交全面商业调查报告、建立项目商业计划书等商业制度，保证并购中的商业权利。

4）并购前后，我国航天企业要保持与并购目标所在国政府、社会机构以及利益协调人的良好关系，确保并购项目的顺利交割与平稳运营。

（3）积极把握国外法律体系，消除并购的法律隐患

1）当前，欧美宇航防务企业所在国多属于判例法与我国的大陆法系存在诸多不同，而中国企业海外并购失败的最大症结多来自于法律因素，因此必须组建法律团队积极应对并购全程可能出现的听证或法律诉讼。

2）要对美国安全审查的《埃克森—弗洛里奥修正案》、反垄断法中的《谢尔曼法》及其修正案、《企业并购指南》、累积的判例法以及欧盟《并购条例139/2004》、“一站式”制度与案件移送和目标所在国法律制度进行深入研究。

3）明确并购目标所在国法律重点限制的内容和环节，解释敏感内容，澄清嫌疑，获取信任，以确保并购交易的顺利进行。

4）在遇到反垄断、反安全诉讼问题时，提出为行政机构和社会公众普遍认可的抗辩理由，恰当运用合理原则进行申诉，积极运用判例法进行辩护。

（4）建立海外并购过程中的风险管控机制，强化并购的危机管制意识

1）宇航领域的并购由于其产业的敏感性，各国政府对其监管极其严格，在该领域的并购要格外注重政治风险，必须提前做好风险评估，在必要时购买海外投资保险来转移部分风险。

2）基于我国航天企业的实际情况，采取合理措施规避财务风险与法律风险，减少境外并购的盲目性。聘请经验丰富、信誉度高的投资银行或者会计师事务所对目标企业的债权进行有效性分析，此外，还要拓宽融资渠道，防止过多的依赖银行贷款，给我国航天企业造成财务影响。

3）在并购过程中，要警惕金融风险、声誉风险、运营风险、合规风险、文化风险、知识流失风险、税负风险、管理风险、定价风险、趋势研判风险等隐性风险，针对不同类型风险制定相应防护措施，保障海外并购预期目标的顺利实现。

（5）高度重视海外并购后的后续整合工作，强化并购的管制意识

1）并购不是简单的1+1=2或物理上的叠加组合，而是功能放大的核裂变或发生质变的“化合反应”，并购也决非单单一个“购”字可以解决，有效的并购须“购”得成功，还须“并”得成功，成功的并购不仅要“吃得起”，还要“吃得进”，更要“消化得好”，实现有效整合，简而言之，海外并购关键要过“整合关”。

2）欧美宇航企业是欧美社会化大生产体系中最成熟的社会单位，并购欧美宇航企业之后，企业内部会呈现出更加复杂多样的特点，需要谨慎地对待并购整合问题。

3）在并购之后，我国航天企业最需迫切考虑的是提高专业化并购的能力，突破文化和商业习惯的不同，有效整合财务、人力、组织、技术、岗位、薪酬、领导力、企业文化等多个要素，从而快速获得完善的销售渠道、供应链、资源、专业知识、品牌和管理经验，在继续传承、放大被收购品牌、技术优势的同时，提升我国航天企业的核心竞争力。

[1]李萍,马曙辉,王蒙.军工企业国际收并购中的知识产权管理[J].航天工业管理,2014.1.

[2]李虹.国外航天企业宇航市场十大并购重组案例分析[J].卫星应用,2015.9.