当代明诚收购警示录

王亮

收购标的后续核心版权资源早已被苏宁体育收入囊中，且盈利能力出现下滑迹象之际，交易对手方却没有给出业绩承诺，其中的风险可见一斑。

当代明诚（600136.SH）原是一家主营业务为磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运营管理、房地产销售服务的企业，2015年经过重大资产重组后，公司主营文化业务，含电视剧业务及衍生艺人经纪业务等。

近日，当代明诚又拟耗资30多亿元收购一家体育内容运营商。但是，《证券市场周刊》记者发现，其收购标的后续核心版权资源早已被苏宁体育收入囊中，其未来业绩持续性存疑;尤其是，在收购标的盈利能力出现下滑迹象之际，当代明诚此次交易对手方却没有给出任何业绩承诺，其中的风险可见一斑。

不仅如此，当代明诚此前收购的两家公司业绩都出现不同程度下滑，投资者应予以警惕。

核心版权资源被“抢”

7月12日，当代明诚发布收购预案称，拟以明诚香港为收购主体，以支付现金的方式，购买新英开曼100%股份并认购新英开曼新发行的股份。

新英开曼100%股权预估值为35.64亿元，经各方协商初步确定，本次交易总对价为5亿美元（34.32亿元人民币）。截至评估基准日2017年5月31日，新英开曼股东全部权益账面价值为7.72亿元，评估增值率为361.47%。

据了解，这5亿美元，其中由当代明诚以境内资金换汇出境2.9亿美元，由明诚香港境外融资2.1亿美元。

根据预案，新英体育（新英开曼及其子公司和新英传媒的合称）的核心业务包括体育赛事版权及其他商业权利的整合运营，现有的核心版权资源包括两方面，一是英超联赛2013/2014年至2018年/2019年等6个赛季在中国大陆地区和澳门的英超赛事的独家转播权以及相关节目版权;二是2018年1月1日到2022年11月30日欧足联国家队系列赛事（包括2020年欧洲杯正赛及欧洲区预选赛、2022年世界杯欧预选赛等）的新媒体独家版权以及上述赛事的全球赞助商权益。

也就是说，目前新英体育收入主要还是来自于前者。但是，早在2016年11月，苏宁集团官方宣布拿下2019-2022賽季英超中国大陆及澳门地区的独家全媒体版权，“苏宁以7.21亿美元的总价获得2019-2022赛季中国大陆及澳门地区独家媒体版权。”

预案也表示，新英体育主营业务相对单一，其能承受的版权采购成本低于其他具备产业集团优势的竞争者。因此，在后续的版权采购中，新英体育存在无法继续取得高端体育版权或者失去现已获得版权的风险。

早在6月2日，当代明诚公告称，拟出资4500万元与江苏苏宁体育产业有限公司（下称“江苏苏宁体育”）成立合资公司共同开发体育版权市场，苏宁版权方以一定对价向合资公司授予其拥有的英格兰足球超级联赛（2019/2020、2020/2021、2021/2022三个赛季）等欧洲足球赛事版权在约定地域范围内的独占分销权……合作期限不少于10年等。

那么，为何此次当代明诚仍坚持收购新英体育呢？若仅是新英体育“2018年1月1日到2022年11月30日欧足联国家队系列赛事新媒体独家版权以及上述赛事的全球赞助商权益”能支撑其如此高的估值吗？

实际上，新英体育盈利能力已出现大幅下滑迹象。2016年，新英体育营业总收入、净利润分别为7.05亿元和1.78亿元，分别同比增长83.11%和16.37%，而净利率则由2015年的39.67%降至25.21%。

虽然此次收购是以收益法评估为基准，且标的资产的净利率已经大幅下滑，但由于属于海外收购，根据惯例，交易对方并没有给出业绩承诺，此次收购风险近乎全部由当代明诚承担。

《证券市场周刊》记者还发现，近两年，乐视体育一直是新英体育重要客户，合作内容主要为英超版权分销，2015年、2016年、2017年1-5月，新英体育对乐视体育销售收入的占比分别为24.99%、32.56%、37.63%。

截至2017年5月31日，新英体育账面对乐视体育应收款金额为2470万美元。不过，新英体育表示已就此事和乐视体育积极沟通并达成了初步方案，目前已收到等值人民币保证金。

商誉涉险

2016年，当代明诚完成对双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司（下称“苏州双刃剑”）及耐丝国际的收购，截至2016年末，其总资产规模达到35.8亿元，较上年末大幅增长193.92%;其中流动资产占比为55.02%，同比下降10.88个百分点。鹏元资信评估有限公司（下称“鹏元公司”）对此评价为，“2016年当代明诚资产规模大幅上升，但资产中商誉、存货和应收账款占比仍较大，整体资产质量一般。”

截至2016年末，当代明诚商誉账面价值为14.61亿元，占总资产的比重为40.80%，是2015年末的4.30倍。

其中，当代明诚收购苏州双刃剑和强视传媒有限公司（下称“强视传媒”）形成的商誉分别为7.09亿元和3.40亿元。

双刃剑的传统核心业务为体育营销，而强视传媒是一家集影视节目制作、引进、发行、广告、演员经纪、动画制作及新媒体为一体的影视传媒机构。

2016年，苏州双刃剑的主营业务收入、净利润分别为1.59亿元和7622万元，分别同比增长46.23%、7.13%，2015-2016年的净利润率分别为65.43%和47.93%。可见，苏州双刃剑2016年净利润增幅远低于营业收入，导致净利率大幅下滑。

而强视传媒2016年的主营业务收入、净利润分别为4.02亿元和1.05亿元，分别同比增长了1.54%和18.26%;其主营业务收入近乎停滞。

当代明诚5月8日披露的《2016年非公开发行公司债券2017年跟踪信用评级报告》显示，截至2017年2月末，公司在拍、拟拍摄主要影视作品包括《青春的诱惑》、《狄仁杰之秋官课院》、《大清相国》等电视剧和《人鱼大叔》、《阿修罗》及《给十九岁的我自己》三部电影，预计总投资约27.15亿元，强视传媒尚需投资11.57亿元。截至2017年3月末，当代明诚货币资金余额为3.89亿元。

鹏元公司表示，（当代明诚）存在较大的资金压力。

财报示警

实际上，当代明诚急速增長的应收账款也应引起投资者警惕。2016年，当代明诚应收账款周转天数上升至291.23天，较上年增加119.31天。

尤其是，当代明诚账龄在“1-2年”的应收账款增幅极为明显，截至2016年末为1.28亿元，较上年同期增长了149.46%，远高于同期全部应收账款29.35%的增幅。

《证券市场周刊》记者还发现，近两年当代明诚净利润在高速增长的同时，其经营活动产生的现金流量净额却是连续净流出，且连续大幅下滑。

2015年、2016年，当代明诚归属母公司股东的净利润分别为5347万元和1.22亿元，分别同比增长了5504.09%和128.51%;“经营活动产生的现金流量净额”分别为-7832万元和-3.19亿元，而2014年尚且为正。

此外，当代明诚存在对筹资依赖较大等问题。2014-2016年，当代明诚“筹资活动产生的现金流量净额”分别为-1361万元、1.77亿元和12.25亿元。

这也导致当代明诚偿债压力激增。近三年，当代明诚“偿还债务支付的现金”分别为1500万元、1.65亿元和2.74亿元。

截至2016年末，当代明诚有息负债规模为8.84亿元，占负债总额的79.67%，是2015年末的5.26倍。

2月9日，当代明诚公告称，公司拟在全国银行间债券市场发行总额不超过9亿元的短期融资券，短期融资券的融资期限不超过（含）365 天。

除此之外，当代明诚连年暴增的存货也需投资者给予关注。2014-2016年末及2017年1-3月，当代明诚存货分别为123万元、2.99亿元、6.91亿元和8.49亿元。其中，2016年当代明诚存货周转天数已经由2015年的214.99天增至683.91天 。

Wind资讯显示：2017年1-3月，当代明诚营业收入、扣非后归属母公司股东的净利润分别为7927万元和-184万元，同比增幅分别为89.90%和-517.65%。

对于2017年一季度营业利润由2016年一季度的234万降至-127万元，当代明诚解释称，“主要系管理费用增加所致”。但实际上，2017年一季度，当代明诚管理费用虽然同比增长74.24%，但仍低于营业收入89.90%的增幅。