跨境并购背后的罗生门

梁晓轩

2015年的股灾记忆已经逐渐远去，但极端情况下诸多乱象背后的真实故事正慢慢浮出水面。当年七八月股票暴跌时曾有这样一个段子，说四分之一的创业板公司都高挂免战牌——即2015年夏季的A股“停牌潮”。市场分析人士曾指出，不少公司为躲避跌停，制造利好，寻找各类重大资产重组事由向交易所申请停牌。当然，这些突击停牌的公告事项的真实性和可信度普遍耐人寻味。

创业公司发展迅速，一带一路进军中亚

2008年2月，深谙油服工程技术的宋新军与长期在某石化央企供职的高管郭翔、郭梅共同设立东营和力投资发展有限公司。经过数年经营，东营和力发展得颇具规模，共投资了10家企业，年销售额2亿元。随着一带一路战略的推进，和力公司进军中亚，与中石油形成重要的合作关系。2013年宋新军与郭翔、郭梅等三人又设立了东营齐海公司，以其作为与西部钻探（阿克套）经营往来的平台。2014年，宋等三人又投资设立安埔胜利，将东营齐海股权转移至安埔胜利公司旗下，随后将设在哈萨克斯坦的阿克让石油工程公司、堡垒控股公司、华盛达石油工程公司装入东营齐海名下。财报显示，2013年安埔胜利的年净利润为50.64万元，2014年即飙升到净利润8364.52万，在石油价格低迷的背景下（2014年原油价格跌至50美元），取得这样的业绩无疑是备受业界瞩目的。2014年，和力投资又在塔吉克斯坦注册设立中塔石油有限责任公司（英文名称“TKOIL”，以下简称“中塔石油”），该项目奠基开工，拉赫蒙总统亲自出席。

明星项目引来上市公司并购

和力投资惊人的业绩很快吸引了业内一家上市公司的注意，并适时抛出了橄榄枝。2014年1月5日，嘉佳科技与郭翔签订股权转让协议，以现金1785万元收购郭仁祥持有的东营和力投资发展有限公司（下称“东营和力”）51%股权。这只是吉艾公司的第一步。2014年7月15日，宋新军等三人将东营齐海51%的股权出售给嘉佳科技，作价510万。然后，四个月后，嘉佳科技又将东营齐海退回给郭宋等人，价格为636.65万元。交易完成后的第10天，安埔胜利成立，随后，东营齐海被装入安埔胜利。2014年12月22日到24日，三家设于哈萨克斯坦的公司被装入东营齐海。安埔胜利成为东营齐海的“马甲”，并通过子公司东营齐海控股设立于中亚的三家公司，由此一来，安埔胜利成为收益估值法下看上去相当不错的一个并购标的。

2015年5月12日嘉佳科技发布公告，采取现金收购的方式，以8亿元为对价收购安埔胜利。但由于公司缺乏资金，并非全部以自有资金进行收购，具体做法是向安埔胜利的股东借款，即郭翔1.2亿，宋新军2.35亿，同时向郭翔“赊账”3亿元。这意味着，嘉佳科技实际支付了1.45亿，其他的6.55亿都是借款。在此期间，嘉佳科技筹划了定增，对象包括郭翔和宋新军。最终，郭翔认购了其中的83.97%，即4154.86万股，耗资4.4亿。认购资金中，其中的3亿是嘉佳科技对郭的欠款，1.2亿是对郭的借款。由此一来，嘉佳科技成功绕开监管，名义为上市现金收购，实际通过间接的方式即以换股的方式完成了对安埔胜利的收购。（通过定增收购资产需要证监会审核，现金收购则不需证监会审核。）

作为高价收购的回应，嘉佳科技与安埔胜利的原股东签订了对赌协议，原股东（郭翔、宋新军、郭梅等三人）承诺安埔胜利2015-2017年各会计年度实现的扣非后归属于母公司股东的税后净利润增幅不低于15%、15%和10%，即分别不低于9443.55万元、1.09亿元和1.19亿元。如果业绩如此，对于嘉佳科技而言，将会全面改变盈利状况，对于股价也将起到极大的提振作用。

偶遇股灾，利好变停牌事由

由于塔吉克斯坦国内原油开采技术落后，原油供给不足，中塔石油公司一直为努力寻找油源而奔波。2015年3月，负责寻找油源的马某岳听朋友金城介绍，了解到哈萨克斯坦多斯托克炼油厂闲置，该炼油厂的背后老板掌握着哈萨克斯坦的原油配额。为了解决中塔石油的原油采购问题，马某岳就想到由和力投资的控股股东嘉佳科技收购多斯托克炼油厂获取哈萨克斯坦的原油配额，以解决中塔石油的原油采购问题。于是，他向郭翔建议由嘉佳科技收购多斯托克炼油厂，郭某祥听完汇报后，要求马某岳前往项目地深度调查可行性。马某岳于2015年6月4日办理签证前往哈萨克斯坦调研多斯托克炼油厂项目。

然而，真正推动这项收购落地的，却是令人印象深刻的A股市场暴跌，毕竟千股跌停的背景下，大部分公司都在找理由停牌。当年6月15日，A股正式开启暴跌模式，与此同时，“临危受命”的多斯托克炼油厂项目的并购洽谈也火速进行中，7月至8月期间，郭翔按照嘉佳科技的要求前往哈萨克斯坦实地考察，并签订了合作备忘录。2015年8月18日当天，A股异常波动之中，嘉佳科技股票当日跌停。18日晚，嘉佳科技就向深交所申请了于次日起停牌，并同時发布了拟收购哈萨克斯坦某炼化企业的公告。公告还称，预计该企业收入规模超过上市公司，“收购的股权比例正在谈判过程中，预计交易金额在1000万至5000万美元。”然而，嘉佳科技没想到的是，就在自己打着停牌护盘的小算盘时，却另有有心之人打起了公司股票的主意。

巧获内幕信息，

持续买进收购方股票

和力投资的第二大股东，也是技术负责人宋新军从并购项目中看到了“商机”，并巧借“护盘”持续买进嘉佳科技股票。那么，宋新军是如何获知内幕消息的呢？

原来在为中塔石油寻找油源时候，为了形成考察、谈判文稿，马某岳曾经在2015年5月底向宋新军通过电话，并向其咨询有关石油炼化技术的问题，宋新军从石油炼化设备等技术问题上和他讲了考察时的注意事项。随即，马某岳在2015年6月办理了前往哈萨克斯坦的签证，并根据宋新军提供的石油工程及油服设备的咨询及自己的经验起草了《哈萨克斯谈判注意事项》。7月15日，他将撰写的《哈萨克斯谈判注意事项》发送到宋新军的邮箱，邮件及其附件即表明了嘉佳科技有意收购多斯托克炼油厂。此后的2015年7月15日至23日，马某岳和郭翔去哈萨克斯坦，郭某祥表达了嘉佳科技对多斯托克炼油厂的收购意愿，但是对方没有给出明确的答复。2015年8月20日至27日，他和郭某祥再次到哈萨克斯坦，成功达成了初步收购意向。

与此同时，2015年7月来的股票市场大跌严重威胁着嘉佳科技的股价，公司在7月3日号召员工增持，宋新军作为二级子公司的高管，于7月3日、20日、21日、24日和8月4日、5日，多次安排下属利用其实名账户累计买入嘉佳科技股票164.9万余股，成交金额约2285.3万元。截止到2015年10月收盘，宋新军2015年7月20日至2015年8月5日所购嘉佳科技股票共计盈利506.64万元。

大规模减持套现，东窗事发

2015年下半年，嘉佳科技大量限售股即将解禁，大股东开始出现进行清仓式减持的端倪，于是宋新军在2015年10月12日指示季某卖出嘉佳科技378724股，卖出均价17.14元，金额6492270.80元，至当日收盘该账户尚余嘉佳科技1461796股，当日收盘价为16.91元。截至2015年10月12日收盘，宋新军2015年7月20日至2015年8月5日所购嘉佳科技股票共计盈利506.64万元。

宋新军的证券账户出现异常交易行为，这很快就引发了监管机构的关注。2016年4月8日，中国证监会对宋新军开展正式调查，并认为其涉嫌内幕交易。一个月后，证监会认为宋新军的行为可能涉嫌刑事犯罪，将收集到的证据材料移送给了公安部门。经过一系列管辖流转后，2017年初，东营市检察院正式对宋新军提起公诉。2017年2月24日东营市中院一审刑事判决，认定宋新军作为上市公司收购信息的知情人员，在涉及证券交易价格有重大影响的信息尚未公开前，安排他人为其买入、卖出该证券，情节特别严重，其行为已构成内幕交易罪。最终，宋新军被判处有期徒刑三年、缓刑五年，并处罚金人民币600万元。

（除主犯宋新军，其他涉案人员及上市公司均使用了化名。本文未经作者许可，不得上网或以任何形式转载）

编辑：黄灵 yeshzhwu@foxmail.com