并购基金的机会分析、风险管理与控制

摘 要：经过一系列改革措施的进行和并购政策的刺激，为中国市场带来了新一轮的并购重组热潮，推动了我国并购基金的加速发展。对于上市的公司而言，并购模式下的机遇与风险共存。本文通过从并购基金的运作模式为出发点，分析了并购基金运作中的机遇和各类型风险，提出相应的风险管理控制措施，以此为并购基金的运作提供相应的参考。

关键词：并购基金；机会；并购风险

一、并购基金概述

1.我国并购重组的发展现状

近年来，随着证监会对企业并购重组越来越重视，同时，由于通过对企业并购重组的推进和资源配置的优化，以及对结构的调整和产业的升级。中国目前已经成为世界上第二大并购市场，并购重组也成为了我国资本市场上最有效和最具有动力的一部分。根据相关数据，2016年上市公司并购交易总额2.39万亿元，通过并购重组大量上市公司不断做大做强，以此成为了我国经济的发展支柱。

2.并购基金的主要运作模式

并购基金采用股权收购或取得目标企业的控制权，经过重组、资产置换等方式提升企业资产质量和经营水平，之后通过溢价获得并购所得的运作模式。

在我国，我们根绝并购基金管理人的性质和背景，将并购基金分为了PE系统并购基金，券商系并购基金以及产业系并购基金三大类。前两种并购基金类型通常是专业机构（PE或券商）占主导地位，在此过程中上市公司通常不参与或较少参与。而上市公司和私募股权投资机构联合设立的并购基金（以下简称“PE+上市公司”）是一种典型的产业系并购基金模式。在“PE+上市公司”模式下加强了上市公司的参与度和主动性，同时也会发挥更大的整合效应。本文所介绍的正是此类并购基金类型。

二、“PE+上市公司”共同设立并购基金的机会

上市公司选择与私募股权投资机构共同设立并购基金来完成并购是为了减少如果上市公司单独进行并购而带来的失败风险。对于上市公司而言并购基金所带来的机会主要包括以下几个方面：

1.强有力的资金支持

上市公司并购分为现金支付和股权支付。对于经营风险较高的企业，银行一般不想提供贷款。股权支付主要是发行新股，额外股份需经证监会批准，时间较长，不确定性较大。因此，这两种付款方式不及时，充分筹集资金的风险。而利用私募股权机构的优势可以帮助上市公司按照并购进度筹集资金，为中小投资者和上市公司构建了融资桥梁。

2.更好的选择目标企业

私募股权投资机构与普通投资者相比，其专业要求和对目标企业的投资收益利润要求往往较为严格。也决定了被投资公司往往是技术水平较高，经济和行业繁荣时期具有较大增长或具有一定的能力，企业潜力更大。从目标业务管理的角度来看，除了现金流量压力外，上市公司还可以分享投资回报率激励基金经理关注业务绩效的目标。

3.更好地掌控并购时机

在完成第二次收购之前，上市公司不控制目标企业的生产经营决策，而目标企业不会列入上市公司综合财务报表范围。即使此时目标企业产生了亏损，上市公司的财务报告也没有什么影响。上市公司可以利用这种优势在可预见的时间内自行选择注入上市公司的时间。

4.减少并购风险

并购风险根据时间分为三类，并购前存在战略决策风险和目标选择误差等风险，而信息不对称风险和财务金融风险等操作风险存在于事实过程中，而管理风险和企业文化风险等无法实现协同效应的风险是企业并购后所面临的。私募股权投资机构利用其资源优势减少目标企业和上市公司信息不对称风险，为上市公司分担部分并购前和实施风险。有效保护上市公司股东。

5.增加并购经验

虽然并购基金不能覆盖上市公司的所有并购活动。然而，上市公司与私募股权投资公司对于并购基金的并购决策要进行相互认可。通过参加并购实践，上市公司可以学习到许多先进的并购经验，例如目标企业价值评估等，之后将其运用到自主并购活动中，提供并购经验，提高并购成功率。

三、上市公司与私募股权投资机构共同设立并购基金的风险管理与控制

并购重组通常具有较长的投资链，复杂性较高，投资过程有很高的不确定性，面临着很大的风险。主要分为外部风险和内部风险。

1.外部风险及控制措施

外部风险是由于市场经济环境所产生的，正是这种特性，使得企業无法彻底消除外部风险，但是通过选择行之有效的风险控制措施来降低外部风险。

（1）环境风险，是在大环境下，经济周期的千变万化，以及经济市场的不确定，所带来的风险，对于并购基金而言，身处二级市场之中，同时资本市场也是并购基金撤出的重要路径，汇率波动以及价格的涨跌都对并购方案的实施产生很大的影响，所以必须对资本市场的波动进行特别关注，将其变化作为并购交易方案更改的根据，及时作出修改调整。

（2）政策风险，即政策变化带来的风险。跨境并购重组也应着重关注投资国家的政治，法律和外汇风险，特别是互联网安全，通信，智能制造等“走出去”的行业，易受投资企业所在地的影响经济和法律制裁。并购基金应加强政策研究和预判，始终注意政策变化，及时调整避免政策变动带来的风险。

（3）行业风险，行业的选择对于并购基金至关重要，应尽量选择政府鼓励支持，未来高增长，行业前景光明；避免产能过剩，行业低迷的行业。

2.内部风险及控制措施

内部风险是指并购基金从募集，投资，管理和退出整个经营运作管理链条中所面临的风险。

（1）募集阶段的风险及控制措施。在并购基金的募集阶段，通常会产生募集对象违反法律要求，以及未根据私募基金协会的相关规定进行合规的募集流程和方式。对于募集对象的风险，应根据中国基金业协会发布的有关募集资金对象的规定对并购基金的筹集范围进行更规范。对于募集流程和方式不合规的风险，根据相关业务流程规定，不得向投资者保证最低收入，以及保证本金不发生损失。再者，需要兼顾募集过程中信息披露的合规，应根据相关条例要求，主动及时的向中国基金行业协会提供相关的募集信息，依法获得备案资格

（2）投资阶段的风险及控制措施。并购基金在选择目标企业和并购设计时经历了设项，尽调、决策、实施等一系列流程，在这些过程中面临的风险构成了投资阶段的风险。面对这些流程性的风险，首先，根据投资建议书订立完善的实施计划，同时要做到与实际情况相契合。对于并购重组的复杂性也要充分考虑，对于构成项目组的成员要优中择优，聘请的专家范围也要更广泛，不仅要包括整合专家，还要有法律，谈判等方面的专家。再者，对目标企业进行全面谨慎的调查。作为项目的基金管理人，在立项之后应主动或聘请专业机构人员对目标企业的各方面进行专业有效的调查，结合调查的实际情况形成行之有效的决策方案。全面反映目标企业的实际情况，挖掘投资风险，对于项目的收益进行合理的估计。最后，对于交易方式和交易结构的设计要切实有效，形成一个全面有效的并购方案对于进行项目并购至关重要。并购方案设计的重中之重通过对项目参与方价值的深度挖掘，利用资本运作等方法，以此获得规模优势或进行战略转型。

（3）后期管理阶段的风险及控制措施。因沟通和管理不到位，造成企业内部员工的抵触情绪影响并购计划的有效实施，造成项目方案未得到及时变更等问题都会营销基金的盈利水平。作为基金管理人要加强对目标企业的沟通，建立完善的管理机制和与实际情况相符的业务流程。作为项目成员，对现场的把控要加强，对于目标企业重大决策要参与，加强对其的各项财务指标的监控，及时对计划方案作出调整。

（4）退出阶段的风险与控制措施。退出阶段包括项目退出和基金清算。并购基金实现收益的时间点是在项目成功撤出之后，项目退出的各项事项与最终收益环节密切相关。而从并购基金的投入到基金正常清算的周期较长，一般需要四到六年甚至更长。项目退出的设计对于并购计划设计至关重要，对于项目组而言，要设计合理的交易方式和交易限制，开展高效有力的项目撤出计划，保证其顺利退出。同时，在退出阶段，要依法，严格执行合作和合同的约定，维护投资者获得投资收益的权利，并进行合理规划税款。

四、结语

随着国家产业整合的高速发展，一方面，面对不断扩展的并购市场，并购基金不断繁荣发展所带的机会，我们要把握号机会。另一方面，我們也要加强对并购交易复杂性的认识，建立全面的风险管理和控制的机制，同时，做好做强后期增值服务，严格按照中国法律的规定，遵守基金行业协议。使之成为我国经济结构和市场改革的中坚力量。

参考文献：

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作者简介：李瑞君（1994- ），女，汉族，河南漯河人，河南大学商学院跨级专硕研究生