鞍重股份和九好集团重组黑幕

沈伟民

因重大资产重组，实施借壳行动中存在的诸多嫌疑问题，今年3月11日，在连续遭到中国证券监督管理委员会开具的三份《行政处罚事先告知书》后，涉案上市公司—鞍山重型矿山机器股份有限公司（002667，SZ；以下简称“鞍重股份”）及其资产重组方—浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称“九好集团”），历时23个月，共同导演的一幕“忽悠式”重组，终于被戛然而止。

根据认定的事实，证监会向当事人送达行政处罚事先告知书，拟对鞍重股份、九好集团及主要负责人在《证券法》规定的范围内进行合计439万元的罚款，同时对九好集团造假行为主要责任人郭丛军、宋荣生、陈恒文等人拟采取终身市场禁入以及5～10年不等的证券市场禁入。

“忽悠式”重组在A股市场并不鲜见，在许多“假重组、真套现”的案例中，上市公司这个壳资源，成了相关利益方的资本游戏的工具，而鞍重股份和九好集团“忽悠式”重组丑闻案的靴子落地，也是自去年证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》之后，涉并购重组问题爆出的第一大案，其势必对正在发生及意图发生的“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，产生遏制和警醒作用。

然而，由于《证券法》管辖范围所限，证监会只能对鞍重股份、九好集团及相关人员进行处罚，但实际上，在该案中，鞍重股份和九好集团还需要更多的利益方来共同掩护、协助他们的行动，这些利益方包括审计机构、财务机构等的背书，以及供应商、互金平台、私募公司等等。因此，证监会相关人员对此案的总结就是：涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节特别严重！

根据《行政处罚事先告知书》，鞍重股份方面“领取”了合计罚款中约34%的处罚金，而九好集团方面“领取”了合计罚款中约66%的处罚金，从这个角度，作为意图对鞍重股份借壳并控制的重组方—九好集团，才是此案的关键。那么，此前并不在公众视线中的九好集团到底是一家什么公司？

前文提到的被处罚人中，有一人叫做郭丛军，实际就是九好集团的董事长，也是该公司的创始人，而他正是这宗“忽悠式”重组丑闻中的主要“编剧”。

根据公开信息，郭丛军1974年出生在四川广元的一户普通农民家庭，1998年，他进入了当地的一家药厂工作。2000年，郭丛军怀揣仅有的1500元被药厂外派到浙江杭州开发市场，离开故乡之前，郭丛军称自己是“三无”产品（无钱、无学历、无关系），但是，两年后，郭丛军却把浙江开发成了公司最大的市场，并且在接下来几年里都保持业绩第一。2007年，郭丛军开始了自己的创业之路，创办九好实业（九好集团的前身），业务从医药，到外贸，到房地产。2009年，郭丛军发现办公用品代理可以做大事业，于是转变思路，首创“后勤托管服务平台” 概念。

郭丛军提出所谓的“后勤托管服务平台”概念，实际就是在“办公托管”的基础上，提出针对上游供应商的“后勤物联网”模式以及针对下游客户的“后勤集承”模式，为客户从根本上解决办公烦恼，把客户从繁杂的日常采购、后勤管理中解脱出来，使其专注于自身主营业务的发展。说直接一点，就是提供包括办公用品、办公一体化、餐饮、物业、会务、礼品等22类项目在内的全方位后勤托管服务。

根据九好集团此前公开的网站上（3月15日，已显示关闭）显示，公司凭借“后勤托管服务平台”概念，业务遍布北京、上海、华东、华南、华北、华中、东北、西南、西北等九大商业市场地区。

颇为玩味的一个细节是，此前九好集团的招聘启事噱头十足，在公司很多招聘岗位的后面还特意附带上“美女如云、免费零食、年度旅游、带薪休假等”等后缀。这种有悖常态的招聘，不知道郭丛军用意何在？

另外，在所谓的“成功”期间，郭丛军还获得过多项社会头衔及荣誉，如“浙商全国理事会主席团主席”、“浙江省高尔夫协会副主席”、“2010年浙江年度经济人物”、“2010年风云杭商”、“2011年中国民企创新人物”等等。

然而，相对于个人故事之外，九好集团也同样故事丰富，该公司通过近20次的股权变更，使得郭丛军所控制的九好集团实际成为多个私募资本的复杂关系平台。

股权密网

根据利安达会计事务所为九好集团参与鞍重股份重大资产重组，发布在2016年4月21日的审计报告（（《审计报告2013～ 2015年）中有关“九好集团历史沿革”记录显示，公司最初名称为浙江九好投资有限公司，注册成立时间为2010年3月15日，法定代表人为杜晓芳，注册资本为人民币5000万元，这笔钱均以杜晓芳名义100%实缴，而杜晓芳实际为郭丛军的妻子。

2010年9月，公司第一次变更名称，为浙江九好办公服务集团有限公司。

其后，公司股权发生多次变更（《审计报告》未透露过程和细节），截止2012年年底，公司注册资本升至6868.63万元。但是，这轮股權关系排序中，杜晓芳退到了第8位，仅为2.91%，而郭丛军为58.38%，为第一大股东，同时也是公司实际控制人。

到了2014年1月，郭丛军又通过让渡其持有股份中的3.28%股权，给了另一名新股东科桥成长，而后者成为股权关系排序中的第8位，而郭丛军的妻子杜晓芳则再退至第9位。

当年4月，公司股权再次发生变更。原股东宁波双熙选择退出，并将其持有的股权悉数让渡给了郭丛军。由此，郭丛军持有的股权达到57.29%。

但是，仅过2个月，公司又一次引进了新的股东大丰匀耀。和前次一样，郭丛军也是通过让渡其持有股份（2.35%），将新股东带入股东群。另外，在当月，公司发生了第二次增资行为。公司增资1075.27万，其中科桥成长出资5000万认购新增注册资本537.63万，而科桥嘉永也同样出资5000万认购新增注册资本537.63万。作为又一个新进入的股东科桥嘉永，郭丛军将其持有的300万出资额转让给前者。到了9月，郭丛军将其持有的161.29万出资额转让和邀入下一个新股东宁波科发。10月，自然人沈天歧选择退出，而其退出的股份由郭丛军接受。11月，根据约定，为了扩大江阴安益的股权，郭丛军将其持有的150万出资额转让给了江阴安益。

截止2014年12月31日，经过当年多轮增资、扩股后，公司注册资本升至7943.89万，在股权架构中，郭丛军的股权为43.59%，其在股东群中的地位没有改变，而其妻杜晓芳以股权2.52%，排名第9位，夫妻联手继续对九好集团进行控制。

进入2015年，公司在6～7月期间，两次发生股权变更。先是自然人祝媛、李竞分别以其持有的300万、150万出资额转让给郭丛军，接着是自然人俞建午也以其持有的338万出资额转让给了郭丛军。由此，公司股权关系再次发生改变，而根据公司公开的工商信息显示，截至2015年12月31日形成的股权架构中，郭丛军和其妻杜晓芳合计持有的56.03%股权至今未变。

根据现有的股东群名单，郭丛军网罗了一些不乏国内资本市场上声名赫赫的企业和个人。

以位列第二至第四大股东为例。科桥嘉永、科桥成长为北京科桥投资顾问有限公司，后者的第一大股东为持股40%的北京市国有资产经营有限责任公司，而江阴安益实为上海安益投资有限公司，后者为上海安益资产管理集团有限公司（以下简称安益资产）的全资子公司；安益资产的股东则可追朔至合肥天安集团有限公司，其股东则是在安徽资本市场上声名显赫的马春生、李文霞。在安益资产的网站上，还介绍了部分公司的经典投资案例，其中包括被雪莱特以定向增发方式收购全部股权的富顺光电科技股份有限公司以及华伍股份、宝利国际、合肥城建等。安益资产也将对九好集团的投资在其“案例概览”一栏中展示，并专门撰文介绍了与九好集团签署投资协议的相关情况，其中就提及“九好平台已经联合了2100多家客户和600多家供应商”，且“正在积极谋求在公开市场取得突破”。

此外，宁波科发为浙江科发资本管理有限公司，后者第一大股东为陈晓锋。公开信息显示，陈晓锋为浙江金融投资十大领军人物、中国民营企业国际合作发展促进会副会长。

然而，在这些股东群中，普思投资虽然只名列倒数第二，但却极其扎眼。原因就是，普思投资的股东是王思聪，此人正是被网民誉为“国民老公”的万达集团董事长王健林之子。在普思投资的网站上，列举了众多公司的投资标的，包括网鱼网咖、大众点评、英雄互娱等。

郭丛军到底凭什么能够笼络这么多资本方，这是一个迷。然而，从审计报告的财务数据而言，表面上，公司的净利润每年都有超过60%以上的增速，而来自经营活动产生的现金流净额更是达到年增速190%以上的水平。

如果抛开其他规定条件，仅以创业板上市的财务指标规定（最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元等），郭丛军控制的九好集团在表面上的财务表现甚至都已超越基本门槛。根据审计报告显示，九好集团在2013～ 2015年的净利润分别实现0.399亿、1.155亿、1.929亿。

但是，限于此前IPO排队冗长，郭丛军及其股东团队选择了另一条捷径—借壳上市。

买壳初挫

郭丛军及其股东团队早在2015年年初就瞄准了第一个“壳资源”—星美联合（后被欢瑞世纪借壳成功，并更名）。

2015年1月28日，星美联合的控股股东上海鑫以实业和郭丛军及其股东团队，开始进行重大资产重组的沟通和谈判。公司股票也随即停牌。

当时的星美联合主业已经完全停顿，过去的2014年营业收入为零，亏损237万，而此前一年同期尚有1000多万的收入，61.78万的亏损在2014年进一步扩大。

如果在2015年无法通过大股东落实承诺事项并实施完成重大资产重组从而實现扭亏为盈，公司股票还将面临暂停上市和终止上市的风险，其势已不能再等。

但是，作为公司大股东的上海鑫以，实际已无资产、无能力作为履约主体如期履行向上市公司注入优质资产，完成承诺。

2014年11月10日，上海鑫以曾试图向苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心，以及方能斌（美国上市公司胜达集团董事局主席）转让25.84%股权，收购方拟向星美联合医疗健康、TMT（通讯、传媒、互联网）、文化体育、新材料或能源等领域注入具有较高成长性的优质资产。

但是该方案一出，却立即引起资本市场轩然大波：因为，昊天瑞进中和用于出资的自有资金仅为1600万，其绝大部分资金来自11名自然人和两家机构的募集资金，自身是否有实力完成资产注入都要打问号。并且此次通过PE接手上市公司股权再注入资产，PE买壳的命运又是如何？

其后，在股东大会上，上海鑫以变更承诺事项的议案获得了65.11%的赞同票，反对34.63%，最终未能通过议案。由此，星美联合上市17年间的第五次重组再告失利。因此，当九好集团伸出橄榄枝，上海鑫以当然愿意重启重组谈判。

但是，到了当年2月10日，星美联合发布公告称“因拟交易对方无法对存续的承诺事项进行充分披露，公司拟中止本次筹划的重大事项，并于2月11日复牌。”也就是说，九好集团和上海鑫以的重组谈判宣告失败。

不过，仅过5天，星美联合再次发布公告称“将中文名称（公司）由‘星美联合股份有限公司变更为‘欢瑞世纪联合股份有限公司，公司简称由‘星美联合变更为‘欢瑞世纪”。

此举意味着，星美联合最终花落欢瑞世纪，而九好集团只是一个过客。不过，虽然第一次买壳遭遇失败，也让九好集团向A股资本市场正式递交了一张名片，并且会以最快的速度重现其身影。

如意算盘

2015年4月7日，当远在辽宁省鞍山，中国最大的专业生产振动筛的厂家、上市公司鞍重股份发布一则拟披露重大事项及临时停牌的通告后，就像一个悬疑故事挂空了半年有余。直到该公司在11月14日发布一份公司及其董事、监事、高级管理人员关于重组预案内容真实、准确、完整的承诺函后，才正式揭开谜底：

“鞍重股份拟实施重大资产重组（以下简称‘本次交易），根据本次交易安排，本公司以其截至评估基准日合法拥有的除22900万元的货币资金之外的全部资产和负债与九好集团股东所持浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称‘九好集团）100%股权的等值部分进行资产置换，资产置换差额部分由本公司向九好集团全体股东通过发行股票的方式进行对价支付。此外，上市公司拟以非公开发行人民币普通股的方式募集配套资金不超过 17 亿元。”

由此，九好集团又一次回归A股资本市场，但是，这一次，九好集团不仅仅只为了增加大众的记忆，而是“狼来了”，其觅食的对象正是鞍重股份，而且似乎已经板上钉钉。

根据公开信息，鞍重股份成立时间为2007年7月，并在2012年3月实现上市。公司发起人为杨永柱、温萍、杨琪、高永春、杨永伟、王铁、高庆书、张宝田、吴刚、梁晓东、张笑男、王大明、顾宪广、石运昌等14位自然人股东。杨永柱是这些股东中的核心人物，且为公司的现任董事长，其1978年至1992年任鞍山矿山机械厂设计室室主任，1994年创建鞍重机器厂，即为鞍重股份的前身。

杨永柱一直从事矿山机械振动筛的研发、设计工作。作为主要研发人员及专利申请人，杨永柱共获得实用新型专利34项，发明专利5项，科研奖励23项，参与制定行业标准16项、国家标准1项，曾获得全国专利运用与产业化优秀工作者、中国重型机械协会先进个人、辽宁省知识产权“兴业强企”工程专利运用与产业化优秀个人、鞍山市首批学术和技术带头人、市优秀专家等荣誉称号。

但是，作为技术专家的杨永柱，似乎不善经营，2012年上市后，无论是营业收入还是净利润，都呈现不断下滑趋势。而按照扣非净利润计算，2015年甚至出现了-124万的下滑。除此，以摊薄净资产收益率为维度，也每况如下，2012年至2015年分别为9.97%、8.17%、6.17%、0.82%。

和九好集团接洽，并进行资产重组谈判，杨永柱团队的本意就是“卖壳”，而这正对了九好集团的目的。双方的“壳”交易方案主要通过重大资产置换、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金等三步实施，具体为：

第一步、资产置换。鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除 2.29亿货币资金之外的全部资产和负债（置出资产），与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等12名交易对方合计持有的九好集团 100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换。

交易对方通过上述资产置换取得的置出资产，将由郭丛军或其指定的第三方予以承接，九好集团除郭丛军外的其他股东将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方。

根据中联评估出具的置入资产《资产评估报告》（中联评报字[2016]第512号）评估结论，本次拟置入资产截至评估基准日2015年12月31日合并口径下，所有者权益账面值为6.77亿，评估值为37.19亿元，评估增值30.43亿元，增值率449.56%。经交易各方协商确定，本次拟置入资产作价为37.10亿。

根据元正评估出具的《置出资产评估报告》（元正（沈）评报字【2016】第020号）评估结论，本次拟置出资产截至评估基准日2015年12月31日经审计的账面净资产5.34亿，评估后净资产价值为5.93亿万元，评估增值5.93亿，增值率为11.12%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次拟置出资产作价为5.93亿。

上述重大资产置换后，交易标的作价的差额部分为31.17亿。

第二步、发行股份购买资产。上述重大资产置换的差额部分，由上市公司按郭丛军、杜晓芳等12名交易对方各自享有的九好集团100%股权比例发行股份购买。

鞍重股份本次向交易对方发行股票的发行价格为16.23元/股，不低于上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前120 个交易日股票交易均价的 90%。

据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份192060581股，其中分别向郭丛军和杜晓芳夫妇分别发行102762959股和4835426股，合计发行107598385股。

第三步、发行股份募集配套资金。为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠源以及自然人崔彧等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17 亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金在扣除发行费用后，将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换和发行股份购买资产行为的实施。

根据鞍重股份与九贵投资等9名特定对象签署的《非公开发行股份认购协议》，公司本次募集配套资金总额为17亿元，按照本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格18.07元/股计算，本次公司向九贵投资等9名特定对象发行股份数量为94078580股。

在9名特定对象中，九贵投资、九卓投资实际也属郭丛军控制，而且两家公司均在2015年10月成立，显然是郭丛军为本次卖壳而设。根据《鞍重股份收购报告书摘要》的披露，九贵投资由郭丛军及其他32名自然人联合投资，其中郭丛军占有63.14%控制权，而九卓投资由郭丛军100%控制。

鞍重股份2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为8.5亿元，归属于母公司股东权益为7.6亿元，本次交易的置入资产鞍重股份交易作价为37.1亿元，占鞍重股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；本次交易的置出资产为鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除2.29亿元货币资金之外的全部资产及负债，占鞍重股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例達到50%以上，且超过5000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。