关于我国扩大投资开放方面的研究

关于我国扩大投资开放方面的研究

Point

2016年10月，我国外商投资企业设立与变更备案制度开始运行，设立与变更审批减少95%以上，这标志着我国外商投资管理体制的重大变革，体现了我国对外开放的信心和决心。2016年12月初，发改委与商务部公布了新版《外商投资产业指导目录》征求意见稿，将其中的特别管理措施整理形成了结构更为清晰的负面清单，特别管理措施从93项调整为62项，除了其中11个条目实际上是内外资一致管理措施之外，对20个条目取消了特别管理限制。2017年1月国务院发布的《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（国发2017年5号文）进一步释放了鼓励吸引外资的信号。文件提出：“服务业重点放宽银行类金融机构、证券公司、证券投资基金管理公司、期货公司、保险机构、保险中介机构外资准入限制，放开会计审计、建筑设计、评级服务等领域外资准入限制，推进电信、互联网、文化、教育、交通运输等领域有序开放。”对国发2017年5号文中提出的重点放宽金融行业外资准入限制的要求，虽然不一定完全体现在即将公布的2017年版《外商投资产业指导目录》中，但很可能会在将要公布的第四版自贸区外商投资负面清单中体现。

一、为什么需要进一步放宽外资准入限制

我国改革开放以来，利用外资的工作取得了巨大的成绩，外资对国民经济发展的作用有目共睹。然而，随着2011年我国劳动力人口总量见顶以及我国劳动力工资水平的持续上升，我国在简单劳动力成本方面的竞争优势日益减弱。与此同时，中国市场的持续扩大已经日益对外资产生吸引力。进入中国的外资结构日益从劳动力成本导向型的所谓纵向外资向市场导向型的所谓横向外资演变。相应的，我国对外资的管理体制也在变化。

传统纵向外资监管的主要特点是准入限制加优惠措施。对某些敏感行业，我们禁止进入或者使用股权限制和高管限制等手段予以限制。与此同时，对其他行业的外资，我们采用税收优惠的方式鼓励其进入。这种外资监管体制今年来已经逐渐变化。2008年内外资企业所得税体制并轨，这意味着内外资区别对待的税收体制宣告结束。中国开始着眼于建立一个内外资公平竞争的市场。投资优惠措施尽管还存在，但更多地是与区域政策和产业政策相结合，大部分投资优惠政策对内外资一视同仁。

随着劳动力成本上升与税收优惠减弱，对成本敏感的传统纵向外资进入中国的速度变缓，甚至有一部分开始退出中国。2016年，中国吸引非金融类直接投资1390亿美元，比2015年微增2.3%。而同期，我国对外投资1701亿美元，已经开始出现了规模不小的直接投资净流出。成本压力上升的纵向外资进入减少，而对庞大且快速增长的中国市场感兴趣的横向外资在进入时又面临众多的准入壁垒。可以说，准入壁垒已经日益成为阻碍外资进入以及限制外资结构优化的一个重要障碍。

本世纪初以来，许多国家包括发展中国家开始在对外投资协定中采用所谓准入前国民待遇加负面清单的方式规范投资壁垒。经过长期研究，中国于2013年7月宣布，愿意采用准入前国民待遇加负面清单的方式与美国进行双边投资协定谈判。也就是说，中国愿意原则上给予外资不低于内资的市场准入权利，需要对外资施加特别管理措施的，采用清单将其列出。为了试验这种自上而下的开放模式，中国从2013年9月开始设立了上海自贸试验区，而后将自贸试验区扩大到11个省市。2016年10月，中国正式将负面清单的外资准入管理模式扩大到了全国。

可以说，中国扩大外资准入水平的目的既是为了扩大吸引外资的规模，优化外资结构；也是为了配合我国的对外投资谈判，表示我国投资开放的诚意与决心，为我国的资本走出去开辟空间。与此同时，投资开放特别是负面清单管理模式也有助于我国深化改革和转变政府职能。

二、放宽外资准入的步骤与内容

2016年10月我国采用负面清单管理模式，对绝大部分外商投资企业的建立与变更取消审批要求，改为进行备案管理。与此同时，我国政府开始着手取消部分行业的外资准入限制。总的来说，我们预计在未来几年中，外资准入限制将分以下步骤逐渐取消。

第一步，各个行业监管机构将根据行业情况先行取消一部分外资准入限制。例如，2017年1月富达国际宣布其位于上海的外商独资企业正式获得由中国证券投资基金业协会颁授的私募证券投资基金管理业务资格，成为外资资产管理业内首家获得该项资格的公司，从而标志着该领域对外资的股权限制取消。在此之前，2015年6月，工信部在全国范围内放开了在线数据处理与交易处理业务的外资股比限制，外资持股比例可达到100%。2017年3月，中国银监会宣布外商独资银行、中外合资银行依法开展国债承销业务，外商独资银行、中外合资银行、外国银行分行依法开展托管业务以及财务顾问等咨询业务，都不需要获得银监会的行政许可，只要在开展业务后5日内向监管部门报告即可。而且，外商独资银行、中外合资银行在风险可控前提下，可以依法投资境内银行业金融机构。

第二步，新版的《外商投资产业指导目录》征求意见已经结束，预计将在2017年内公布。从征求意见稿上看，实质性取消专门针对外资的特别管理限制措施的条目有20条之多。服务业重点放开公路旅客运输、外轮理货、资信调查与评级服务。制造业重点放开轨道交通设备、汽车电子和新能源汽车电池、摩托车、食用油脂、玉米深加工、燃料乙醇等领域准入限制。矿业重点放开非常规油气、贵金属、锂矿等领域外资准入限制。

第三步，根据2017年国发五号文精神，金融、电信、教育等敏感行业也会逐渐放松限制。但是，基于风险可控原则，这些行业的开放可能将在自贸试验区范围先行试点，条件成熟以后，再将开放与监管的经验向全国复制推广。这些开放措施可能体现在第四版自贸试验区外商投资负面清单中，预计也将在今年公布，而且有可能同新版的《外商投资产业指导目录》同期公布。在第四版外商投资负面清单中，寿险、期货、证券公司等领域对外资的股权限制可能放松，对外资投资国内内资银行的股权限制也可能放松。可以说，一旦2017年国发五号文中的开放要求真正落实，可能构成我国在入世承诺履行到位之后最重要的开放措施。

第四步，中国仍然将积极推进中欧、中美等双边投资协定的谈判。一旦这些投资谈判顺利完成，中国可能将公布一个更加简短的负面清单，更多的领域将提高外资准入水平。而且，对外投资协定谈判的完成将使中国的投资开放从单边自主开放转化为国际承诺。在此之后，中国可能会进一步在双边、区域、诸边以及多边领域推动投资自由化与投资便利化进程，在各个层面促进国际投资规则的形成与完善。

三、放宽外资准入限制的风险及其防控

放宽外资准入限制有可能带来一定的风险，在扩大开放的同时，我们对这些风险也要做到心中有数，通过提高监管水平来防控开放风险。

从产业风险角度看，外资在我国某些产业实施垄断行为的风险尽管存在，但是基本可控。2008年我国实施《反垄断法》以来，相关部门的反垄断实践经验迅速积累，相关配套的条例正在不断完善，《反不正当竞争法》也正在修订之中。可以说，建立内外资一致的公平市场环境的目标正在逐步达到。

从政治与文化风险角度看，教育、传媒、文化产业的扩大开放不妨碍我国基于国民待遇要求进行行业监管。无论内资外资，准入的同时，投资者和被投资企业都必须遵守中国的法律与行政法规。与此同时，我国有关监管部门也应该逐渐提高监管的水平，降低企业的监管成本负担。

放宽外资准入限制最主要的风险可能是金融风险。金融领域对外资的投资开放与资本项目的自由化、资本市场的开放虽然是三个不同的概念，但是三者之间是有密切联系的。金融领域的投资开放从根本上来说会促进资本项目自由兑换以及资本市场的开放。人民币国际化的进程可能会有调整期，但其大方向是不会变的。开放过快会带来风险，开放过慢也会带来风险。金融开放过程中的风险防控对监管部门的水平和能力提出了很高的要求。

四、结语

我国当前正面临新一轮对外开放的来临，这一轮对外开放的内容之一是对外资准入限制的放松。开放的最终目的是建立一个公平竞争的市场环境。但是，在开放过程中，我们需要有步骤有计划地进行，将开放风险有效管控。通过对外开放，我国各监管机构的事中事后监管能力必须也必然会得到提高，通过放管服，政府职能将进一步转变。通过全面对外开放，从而促进全面深化改革和全面建成小康社会。

崔凡，对外经济贸易大学国际经贸学院国际贸易系教授、博士生导师。中国世界贸易组织研究会常务理事、副秘书长、研究部主任。商务部经贸政策咨询委员会全球价值链专家组专家。北京大成DENTONS律师事务所高级顾问。《国际贸易问题》杂志执行主编。对外经济贸易大学国际贸易学士、硕士。英国伦敦经济学院经济学博士、国际商法法学硕士。