一方当事人违约造成合同目的无法实现应解除合同

晨阳

2014年1月1日，原告张某与被告王某、被告程某经协商并签订协议书。协议书约定：王某将其拥有的某文化有限公司（以下简称文化公司）100%股权转让给张某、程某，张某和程某给付股权转让款60万元。协议签订后，王某应配合张某及程某完成相关变更手续。协议书还约定了其他内容。张某和程某支付30万元转让款后，王某和程某未经张某同意，擅自到工商局进行了股权变更登记，王某将文化公司100%股权全部转让给了程某。2014年11月25日，程某已将文化公司100%的股权转让给了案外人姜某，并已经做了工商变更登记。为此，原告张某诉至法院，张某认为王某和程某的行为已构成严重违约，致使张某无法实现合同目的，请求解除原告张某与被告王某及被告程某于2014年1月1日签订的《股权转让协议》中涉及张某部分的权利义务关系。

法院审理后认为，公民、法人的合法民事权益受法律保护。关于本案所涉的由原告张某、被告王某、被告程某于2014年1月1日签署的协议书，该协议书中明确约定文化公司全部财产归程某、张某所拥有。协议签订后王某需配合张某、程某完成营业执照变更及各项后续交接事宜。上述约定表明协议书的目的是文化公司归张某和程某所拥有，张某和程某成为文化公司的新股东，王某需配合张某和程某完成营业执照变更及各项后续交接事宜。但签订协议后，王某在张某并不知情的情况下将文化公司全部股权转让给程某，程某成为文化公司唯一股东，占文化公司100%的股权。现程某已将文化公司的全部股权转让给了案外人姜某。法院认为，王某与程某的转让行为与合同约定的目的并不一致，致使张某无法实现其合同目的，同时也与协议约定的文化公司归原告张某、被告程某所拥有的内容相违背。根据《合同法》的规定：“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。”对于张某而言，该合同目的已经由于程某又将文化公司100%股权转让给了案外人姜某已然无法实现。故张某有权要求解除合同中涉及其本人的权利义务部分，有权提出解除的主张。综上，依法判决解除原告张某与被告王某、被告程某于2014年1月1日签订的协议书中涉及原告张某权利义务的内容。

[点评]笔者认为，原告张某在未获得任何合同利益的情况下，依法可以要求解除该合同，理由如下：

1.解除该合同符合权利与义务应对等的基本法理。根据《中华人民共和国民法通则》第四条规定：“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。”第五条规定：“公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。”根据这些规定，结合本案系合同权利义务项下的纠纷，于张某而言通过签订合同的民事活动获得文化公司的股权并成为公司股东，获得相應的利益，而张某付出的代价为必须支付股权转让款60万元，这是权利与义务对等的基本法律法理的属性。在张某不知情的情况下，王某将全部合同利益归属于合同另一方程某，张某并未从该合同中获得任何利益，相应的就不应当承担义务，张某当然可以解除合同。

2，解除该合同符合合同法关于合同解除的规定。根据《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；……”该条系规定合同法定解除的要件。本案从张某的角度而言，其本欲实现的合同目的为获得文化公司的股权和成为股东，但王某将合同的全部利益即文化公司100%的股权全部转让给了合同的另一方程某，张某与程某同时作为合同的一方，张某并未实现其合同目的，程某在受让了文化公司的股权后又将公司的全部股权转让给了第三人，对于张某而言其合同目的已然无法实现。