大事件

证券法二审无涉注册制

4月24日，证券法修订草案提请全国人大常委会二审。在总结2015年股市异常波动经验教训的基础上，证券法修订草案二次审议稿聚焦七大市场焦点，包括注册制暂不规定、加强监管、规范上市公司收购、强化信息披露、突出投资者保护、完善证券交易规则、健全多层次资本市场等内容。

【点评】

为什么注册制久久得不到落实呢？按理来说，注册制被写入十八大文件，这一中国最高层级的文件，在没有经过试验证明不适合中国国情之前，注册制是不可能不落实的。但经过2015年6月至2016年1月的三波股灾，尤其是2016年初A股陷于“熔断”闹剧后，股市稳定成为管理层的关注重点也不足为奇了。试想，如果盲目冒进推进注册制，难免会引发股市的进一步波动，甚至不排除再度引发股灾的可能性。而不论是从股市还是从中国经济的全局来说，防范金融风险的发生是位居首位的事情。既然注册制一度让市场为之谈虎色变，那么暂时将其搁置是一个明智的选择。

不仅如此，目前实行注册制的A股市场条件还不成熟。注册制是市场化较为成熟的资本市场的产物，不仅要求投资者成熟，也要求融资者和监管者成熟。同时，注册制也需要严刑峻法作为保障，要求投资者的利益能够得到有效的保护。而就此而论，目前A股市场距离推出注册制的要求还相距甚远。

而从A股市场的实际情况来看，自从去年下半年以来，IPO发行一再提速。尤其是进入2017年，IPO更是高速运行。这种高速发行大大缩短了企业IPO上市的时间。可以说，当下的核准制已经是变相的注册制了，或者说是披着核准制外衣的注册制了。正如刘士余主席在全国证券期货监管工作会议上所说的那样，“注册制是监管的方法论的要求，和行政核准制并不对立。注册制既不要理想化也不要神秘化。”也正因如此，《证券法》二审不涉及注册制也就不足为奇了。

新三板年报披露“拖延症”频发

随着新三板企业年报发布进入最后的爆发期，年报披露扎堆延期现象频发。仅4月20日就有至少125家公司表示，延期到月底再发布年报。除将披露时间进行延迟至最后披露时间之外，不乏存在月底之前无法披露年报的公司。据不完全统计，截至4月21日，有逾100家企业存在4月30日之前无法披露年报的情况。

【点评】

新三板年报披露“拖延症”现象频发的背后，隐藏着多层次的原因。从现有延期披露的原因来看，大多将责任“推”给审计工作，然而引发披露迟期的原因不一而足。

首先，相对于繁重的审计工作，会计师“僧少粥多”。新三板企业审计费用偏低，会计师动力不足，也是审计跟不上的原因之一。

其次，监管趋严，年报质量要求提升，相较于以前轻松过关的年报，现如今若想顺利通关会计师需要在质量把控方面多下些功夫。

再者，新三板企业自身的财务复杂程度、规范与否与年报能否按时如期披露有直接关系。

为此，有业内人士建议，将基础层企业年报披露时间延长两个月，与上市公司和创新层企业的年报披露时间错开，这样有利于减少会计师事务所的审计差错，方能有的放矢地提升各个层级公司的年报质量。

违规处罚核查关乎冲层、保层红线

前不久，各主办券商接到全国股转公司通知，通知要求对挂牌公司及其控股股东、实际控制人、现任董监高2016年5月1日至2017年4月20日期间的违规处罚情况进行检索核查。核查情形包括：是否被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、正在接受中国证监会立案调查、正在接受司法机关的立案侦查、受到刑事处罚四类，并及时督促挂牌公司履行信息披露义务。

【点评】

截至4月20日，新三板共有11105家挂牌公司，如此庞大的市场体量下，违规甚至违法現象并不鲜见。其实，此次专门针对挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董监高违规处罚情况的核查并非“无中生有”。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》的规定，欲进入创新层或维持创新层的企业，公司及其控股股东、实控人、现任董监高最近一年不得有：

其一，因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施；

其二，因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见；

其三，受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

多份新三板年报遭问询：财务成焦点

2016年，股转系统共对34家企业发布了年报问询函。2017年截至4月12日，朗朗教育（834729）、优万科技（833074）、麟龙股份（430515）、傲基电商（836093）等8家新三板企业收到股转系统的年报问询函。其中基础层两家，其余六家均为创新层。

在已披露的8份年报问询函中，财务数据真实性、可持续盈利能力、商誉减值问题都被重点关注。此外，是否为关联交易、合并收购的定价依据、信息披露问题的一致性等问题均有所提及。

【点评】

股转系统对企业年报最为关注的当属财务方面的问题，尤其是财务处理细节与技巧的问询上，其不仅表明公司在经营过程中的存量风险，还会影响公司未来在资本市场方面的筹划。由此看来，股转系统对企业发出的年报问询函不可小觑。有机构表示，年报问询函是股转系统强化监管的重要举措，表明监管层持续督导和自律监管手段能有效地引导企业规范作业。

锐源仪器竟以白条代替发票报税

4月20日，锐源仪器（430543）补发关于收到税务行政处罚决定书的公告。公告显示，该公司于2016年10月19日收到广东省东莞市地方税务局松山湖分局《税务行政处罚决定书》。据悉，2016年10月，东莞市地方税务局松山湖分局在例行抽查工作中发现锐源仪器有使用白条等其他凭证代替发票的行为，东莞市地方税务局松山湖分局拟对其处罚5000元。公司表示，此事是由于公司财务人员工作疏忽，没有发现员工在报销餐费时未使用正规发票报账所致，公司一向遵守法律并没有偷漏税款的意图。

【点评】

我国发票管理制度的完善和严格程度可谓世界之最。首先，发票的印制有严格的门槛，必须由省级部门的税务主管机关的指定企业印制，其他企业及个人无权印制；其次，每张发票都有专属的票号。增值税发票还有更高的要求：需要票号和密文配合使用。

中国的财务人员接触最多的就是发票，锐源仪器的财务人员用白条代替发票的行为，实在是有失水准。此次事件很可能是因为公司的其他工作人员在工作过程中不注意索取、保存发票，导致报税时缺少发票；同时，财务人员存在侥幸心理，用白条等其他凭证代替发票报税。当然，也不排除有员工想多报差旅费，以白条等其他凭证代替发票报账。不过财务人员居然使用白条等凭证报税，并最终导致企业被罚，锐源仪器的内控实在让人揪心。成功不仅仅要站得高，还要防止跌跟头，在追求公司更高业绩的同时，高管也要避免在小事上栽跟头。

银橙传媒修改章程歧视小股东

4月20日，银橙传媒（830999）发布2016年年度股东大会通知公告，称将在股东大会上审议修订公司的章程，主要改动是在“公司的股份可以依法转让”后，补充“公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购”。

事情源于2016年6月。上市公司金力泰（300225）拟收购哈本信息等7家企业，收购完成后将间接持有银橙传媒63.57%的股份，交易对价仅为11.39元/股，相比于公司停牌前下跌36.89%。重点是，被收购的均为大股东所持股份，700多名中小投资者惨遭“抛弃”。

最终，银橙传媒因借壳之嫌受到监管质疑，金力泰也遭深交所“连环十一问”；同时，中小股东集体反对。多重因素作用下，这份收购计划宣告破产。

【点评】

银橙传媒修改章程的公告，将2016年6月那次 “银橙门事件”带回公众面前。修改章程的表象之下，银橙传媒葫芦里到底卖的什么药？

《非上市公众公司收购管理办法》要求公司在章程中明确被收购时是否需要向公司全体股东发出全面要约收购——把选择权给市场！要约收购之时，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东——同股同权！银橙传媒旧章程对是否需要全面要约收购语焉不详，此次对章程的修改无疑在明示，未来的收购将“不带小股东玩”。

前次收购中，金力泰为什么不愿意带中小股东呢？如果采取全面要约收购，客观上交易成本和难度将大幅提高；如果以部分要约收购，大股东“平安降落”，而大额交易引起股价剧烈变动，将重挫小股东。大股东以1元/股购入，中小股东从二级市场买入，成本高得多；大股东拿到A股股票，中小股东惨遭抛弃，手中的新三板股票还打了四折。“飞行员跳了伞，乘客还在飞机上”，这种打擦边球、模糊处理章程规定、歧视小股东的做法，结果只能是中小股东跟着股价一起坠机。

银橙传媒挂牌时采取的是自然人通过公司间接持股的股权结构，以牺牲公司控制权稳定性为代价，让大股东规避了限售，也为其“金蝉脱壳”埋下伏笔。然而银橙传媒的公转书并未就此安排进行特别的风险提示，新三板尝试市场化，可信息披露方面却跟不上节奏。哪怕是新三板合格投资者，也架不住银橙传媒“魔高一丈”。这意味着，投资别人家股票前还是得好好研究下公司章程和公转书，在要约收购相关制度的设计上，中小股东没有话语权，宜提高风险意识，修炼“火眼金睛”。

新三板的“优等生”银橙传媒近年业绩表现不俗，2014-2016年度的营业总收入分别为12，077.23万元、35，985.34万元、74，429.69万元，同比依次增长为151.59%，197.96%，106.83%。此次章程修改是个信号，“野蛮人”或许已经在路上。

璧合科技由做市变更协议转让

4月7日，璧合科技发布公告称，公司股票转让方式拟变更为协议转让。公开资料显示，璧合科技于2015年8月31日挂牌新三板。2015年10月26日，公司股票转为做市转让，首批做市商为华林证券、东方证券、江海证券。在此之后，东北证券、招商证券陆续加入公司做市商行列。至4月上旬，璧合科技做市商总数达到8家。

【点评】

新三板企业为何在2017年加速由做市转让变更为协议转让？

防止股权分散。做市转让的企业股票可以在二级市场更便捷地流通，从而会导致公司股权较为分散。新三板并购事件日趋活跃，在并购过程中往往需要回购股权，做市转让会导致股权分散，增加收购成本。同时，虽然对于直接股东超过200人的新三板企业申报IPO不存在障碍，已经有越来越多的市场共识，但是为了谨慎起见，很多企业在准备申报IPO时都会先转为协议转让，以便控制股东人数、清理三类股东。

维护企业估值。在引入做市商时，由于做市商资源的稀缺性，做市商往往压低拿票价格，导致交易过程中做市商抛售低成本股票的收益远大于做市交易产生的差价，从而使做市商失去维护股价意愿。在流动性低迷的情形下，做市商反倒变成了股价下跌的推手，进而导致企业的做市价格偏低，对企业后续的定增融资和并购的估值都会产生不好的影响。转为协议转让则能有效规避做市商不作为的风险。从交易方式上来说，新三板大宗交易平台尚未建立，做市商难以在不影响交易价格和公司市值的情况下实现大额股份转让，而协议转让方式则能降低对公司市值的影响。

至于目前做市的企业应该如何做，无论是维持做市转让方式，还是变更为协议转让方式，要根据企业自身的情况去做判断，不盲目跟风才是正道。

新三板“亏损王”豪掷20亿理财

4月5日，连续两年净利润亏损达73亿元的神州优车（838006，基础层，做市转让）发布《2017年第二次临时股东大会决议公告》，根据这份议案，公司拟在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，在不超过人民币20亿元的额度内使用闲置资金购买理财产品。

2月28日，神州优车宣布获得中国银联等4家机构共计46亿元的战略投资，用于神州买买车业务。3月1日，神州优车董事长兼CEO陆正耀在接受媒体采访时透露，事实上，该轮融资总额为70多亿元，只是另一家重要战略投资人尚在履行监管部门审批中。随着汽车电商板块的买买车业务、汽车金融板块的车闪贷业务的持续推进和深入布局，即使投资全部到位，对目前连续亏损达70多亿元的神州优车来说，或许也只是杯水车薪而已。

【点评】

网约专车市场有两种截然不同的商业模式：滴滴、Uber为代表的平台模式，营运车辆以社会车辆为主，车辆和司机都不是公司员工，而是平台上的供应商；神州专车为代表的自营模式，以自营车辆为主要方式，车辆、司机都是公司下属的，连油费都内化为公司成本。

2007年，神州租车创立，获得联想的风投，发展成中国规模最大的连锁汽车租赁企业之一，2014年9月19日香港上市，开盘价10港元。2015年，神州专车在全国60多个大中城市同步上线，提供网约车服务。2016年7月22日，神州专车的运营主体神州优車挂牌新三板，成为全球专车第一股。目前，神州优车旗下拥有神州租车、神州专车、神州买买车、神州车闪贷四大业务板块。神州优车两年净利润亏损合计73亿元。神州优车名列新三板第一亏损王。在如此亏损之下，仍豪投20亿购买理财，其后结果如何，还需进一步考察。