年报季不妨缩短三个月

马传刚

一到年报季，董秘就特别忙：忙着披露业绩预告、快报和年度报告；忙着筹办董事会、监事会和股东大会会议；忙着向证监局、交易所汇报情况、答复问询；忙着协调解决审计中遇到的各种麻烦事；忙着向股东们解释说明、分红派息……这样忙碌的日子差不多有半年。以至于在大多数董秘的眼里，一年只有两季：年报季和准备年报季。

年报季确实有点长

年报季有点长，需要分三段来说。

首先是年报披露阶段。每年的1月1日-4月30日，根据多年情况来看，前两个月披露年报的较少，三四月份是披露的旺季。

其次是年报审议阶段。年报定稿、董事会审过之后，两个工作日内予以公开披露。股东大会召开，根据规定，最早要在公开披露后20天，最迟的日子是6月30日。例如，中信证券（600030）2015年年度股东大会召开的日期是2016年6月29日。每年的5月是召开年度股东大会的高峰期。

第三是年报实施阶段。股东大会通过年度分配方案后，要分红派息、转增股本。根据规定，这项工作应当在股东大会通过后两个月内完成。因为分配需要掏钱，所以公司一般都不太积极主动，能拖一天是一天，基本上是挨到最后期限才实施。以中信证券为例，2015年的红利在2016年8月19日发放，距年报季的首日已过去7个多月，离下一个年报季的开始不到四个半月。

年报季的整个流程，一家公司少则花四五个月、多则需要大半年。这不得不令人感慨，年报季确实是有点太长了！

法规决定上市公司动作

探究年报季时间漫长的原因，必须穿越到上世纪九十年代。1993年，第一部《公司法》颁布，规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。1998年，第一部《证券法》颁布，规定，上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告，并予公告。上述规定基本奠定年报季的框架。此后，证监会制定《上市公司股东大会规则》，规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。沪、深交易所制定的《股票上市规则》规定，公司的分红派息、转增股本方案的实施，应在股东大会通过后两个月内完成。上述规定进一步固化了年报季的长度。

所以，年报季历经那么长时间，并非上市公司拍脑袋决定，而是有现成的法律依据。这与立法时的客观环境密不可分。上世纪九十年代，资本市场是“摸着石头过河”，用小平同志的话来讲就是，“证券、股市，这些东西究竟好不好，有没有危险，是不是资本主义的东西，社会主义能不能用？允许看，但要坚决地试。看对了，搞一两年对了，放开；错了，纠正，关了就是了。关，也可以快关，也可以慢关，也可以留一点尾巴。怕什么，坚持这种态度就不要紧，就不会犯大错误。”由此可以看出，当时资本市场属于新生事物，处于探索试验阶段。反映在立法上，就是在借鉴境外经验的基础上，充分考虑境内的客观因素，尝试性地对证券的发行与交易行为进行试探性规范。

当时的纽约、伦敦、东京、法兰克福等交易所规定，年度报告的披露时间为财政年度结束后90日内。中国香港主板是财政年度结束后150天、创业板是90天，中国台湾交易所是120天。内地在制定首部《证券法》时，确定的年报披露的期限是120天。

当时的诸多客观因素不利于把年报季设定得太短。企业的财务会计工作还处于手工阶段，效率低，易出错；物流缓慢，收寄一封询证函、对账单需要花半个月；交通是瓶颈，火车轮船都很慢，坐飞机是奢侈品；互联网刚兴起，电子邮件是新生事物，绝大多数企业都未使用；交易所对年报披露实行事前审核，董秘必须背着一包打印好的年报到交易所等候审核，同时得带上一张备份了年报的3.5寸磁盘；移动硬盘还未面世；投资者获取年报信息的途径，只有通过阅读“三大报”。

因此，为保证信息披露的质量，保护广大股东的知情权和表决权，只有通过时间换空间的办法，将年报季拖得长一点。

该变一变的时候到了

进入21世纪，资本市场、交通状况以及互联网技术得到突飞猛进的发展。

资本市场已成为市场经济的重要组成部分，股票早就走进了千家万户，股票市场不是关不关的问题，而是如何保持和促进健康稳定发展的事了。

企业会計准则已经与国际准则实现了基本趋同，高质量的财务软件的普遍使用，使得企业基本上摆脱了手工记账的局面，电算化、无纸化的普及，全面提高了财务核算的效率和准确度。

高速公路、铁路、飞机等现代化的交通已经网络化，从北京到深圳坐高铁可以当天往返，坐飞机的话一天可以往返几次。市场监管理念已经从之前的事前审核变成事后审核，公司信息披露直通车制度已实施多年。

手机、电脑、微信等即时交流工具和手段已经普及，信息传播技术日新月异，人们获取信息的途径更加快捷和方便，相距万里之遥可以“面对面”地交谈，网络股东大会模式已使用了几年，人们再也不用火急火燎地赶到公司参加现场股东大会了。人们早已不用通过翻报纸看公告的方式来获取信息。

公司分红派息以及转增股本的工作，都是通过先进的证券登记结算系统进行，既安全又快速。

所以，种种变化表明，年报披露的时间确实有点长，到了该变一变的时候了。

4月底前完成利润分配

缩短年报季，应从三个方面着手。

首先，要缩短年报披露的期限，建议由目前的四个月变为三个月，即披露期间为1月1日至3月31日。这样，既增加了年报的时效性，又能让年报与一季报在披露的时点上错开。

其次，缩短年报披露后召开年度股东大会的间隔。由于目前信息传递速度较快、股东可以通过网络会议的形式参会等原因，可将二者间隔缩短为10日，无特殊原因不得延期。

再者，大大缩短分红派息及转增股本的实施时间。建议自股东大会通过分配方案之日起20日内，上市公司应完成分红派息及转增股本工作。

上述缩短的时间加在一起约有3个月。缩短后，年报季将由目前的最长7个多月缩短为4个月，即1月1日至3月31日完成年报披露；4月10日之前结束股东大会；4月30日之前完成利润分配。这种时间的缩短，将会使年报季更加充满生机与活力，将会使上市公司进一步创新工作思路与方法，将会使监管机构更加积极地转变监管理念和方式。当然，时间的缩短，需要修改《公司法》、《证券法》、证监会及交易所的有关规定。

时代在变，规则一定要随之变。只有与时俱进，才能不忘初心。请记住梁启超先生说过的：“穷则变，变则通，通则久，变者，古今之公理也”。