上市公司违规疑似全方位扩大化

叶晓华

根据中国上市公司法律风险实证研究课题组的研究统计，2015年涉及违规的上市公司一共205家，违规行为涉及18大类，共计304项，处罚总额为86386.71万元。

从违规被罚金额看，处罚总额约为8.64亿元——因HOMS系统一事被处罚的金额就高达58360.26万元，其中仅恒生电子一家就被罚3.99亿元。而全部上市公司2015年净利润为2.48万亿元，上市公司违规处罚总金额对净利润的影响不到万分之三，如果剔除其中因偶发性事件被罚的情况，处罚金额对净利润的影响甚至不到万分之一，上市公司违规成本之低让人匪夷所思。

从违规构成上看，违规主要是体现在上市公司未按照法律法规规定履行自身的信息披露义务以及未依法履行上市公司的其他相关法律责任。其中，前者主要包括未及时披露公司重大事项（占全部违规的比例高达53%）、信息披露虚假以及存在误导性陈述（占比同样高达25%）；而后者主要体现为违反法律法规的强制性规定（占比不到12%）。

2015年中国上市公司各类违规行为类型统计：

增减持股份违规信披最多

从下表看，上市公司违规行为的分布是相对均匀的，涉及全部18类违规行为，占比最高的是未披露或是未及时披露“增、减持股份总额达到5%”，违规次数为44次，占比14.47%。违规次数超过20次的，一共有六类违规行为，除上述排名第一的行为外，其他几类违规行为分别涉及：会计事项、经营事项违规、股权变动情况、行政处罚（仅包括环境违法）、关联交易等。值得注意的是，行政处罚（仅指环境违法类）所占违规事项的比例甚至超过了关联交易。

未及时披露违规行为分布广

上市公司未及时披露重大事项的違规行为。该类违规涉及15个违规事项，主要包括：未及时报告和披露“增、减持股份额达到5%”，没有停止增、减持行为等股权变动情况，未及时披露财务数据、违法经营受处罚情况以及重大关联交易等事项。这种广泛的分布也从侧面说明，只要有利益，上市公司是不惮于在任何方面都铤而走险的。

上市公司披露虚假或严重误导性陈述违规。虚假披露和误导性陈述是一种故意的、主动的违规，性质远比未及时披露要严重，因此，上市公司对这类违规都比较谨慎。从统计的结果看，这类违规主要涉及的就是会计事项，这与未及时披露信息类违规涉及事项相对较多相比，有较大区别。

上市公司未依法履行其他职责的违规行为。除传统经营管理事项违法违规这一受处罚的“传统大户”外，环境违法违规受处罚情形所占比例显著。上市公司及其关联企业存在的环境违法违规行为，主要表现为超标排放、未批先建、违反“三同时”制度、环境犯罪等。在此次统计中，罚款总额为8850.54万元，环境违规处罚额均值达到334万余元。不过罚款金额非常不均匀，可谓是“不罚则已，一罚惊人”：大多数处罚金额有限，基本上是象征性的处罚，但是一旦较真，后果就有点严重。例如，新安股份所属建德化工二厂被罚金额高达6300万元。这一趋势值得注意，可以预见，随着新环保法颁布实施后其处罚力度日趋增强，未来环境违法违规行为还将继续上升。这种上升不仅体现在违规次数上，还体现在违规处罚的金额上，天价罚款或将成为常态。

违规数量、频次、罚金、需增长块

违规上市公司数量逐渐快速增长。统计显示，涉及违规的上市公司的数量从2011年的44家，到2015年205家，只用了五年时间，呈现逐渐快速增长的趋势。违规公司占全部上市公司的比例也显示了这一特点，2015年有7.25%的上市公司出现违规，这一比例是相当惊人的。2015年违规公司占比年度增长率和违规公司数量的年度增长率，分别达到95.71%和115.79%。这说明如果不果断处置，可能会导致恶性循环，助长上市公司无视法律权威的恶习，一旦成为普遍现象，整个股市将很难再回正常的轨道。

违规频次同样快速增长。从上市公司违规频次的统计分析看，结果亦令人不安。过去五年，上市公司违规频次在快速增长，2015年违规频次年度增长率高达135.66%。2011年每46家上市公司才会出现一起违规事项，但到了2015年，这一数字每9家上市公司就会发生一起违规事项，上市公司堕落的速度之快有点让人难以接受。

违规处罚金额急剧增加。从上市公司违规处罚金额的统计分析看，无论是处罚总额还是次均处罚金额都出现了数十倍的增长，2011年处罚总额为680万元，次均处罚金额为13万元，到了2015年相应数字分别为86387万元和284万元，分别增长了127倍和21倍，监管部门的处罚力度空前提升。但是，这样的力度对上市公司总体而言，依然无足轻重，即便是2015年的8.64亿元的惩罚，在2.48万亿元的总体净利润面前，依然不值一提。

然而，每次处罚的金额差异很大：大部分违规罚金为零，少数有罚金的违规；处罚金额多为数十万元，少数为数百万元；从2013年起，基本上都有几家被罚抄千万，甚至以亿元计。例如2013年，光大证券被罚5.23亿元，五粮液和茅台分别被罚2.02亿元和2.47亿元，2015年恒生电子被罚3.99亿元等，大额罚金主要集中在证券相关业务违规罚金，环境违法违规罚金以及白酒行业对产品最低销售价格进行限制的违规问题上。其中前两者是常态，体现了证券监管部门和环境监管部门执法力度持续增加。可以预见，这两方面的监管将继续保持高压。根据目前的形势分析，我们认为食品安全、反垄断和市场竞争方面违规将成为大额罚金出现的主要领域。

根据以上分析，我们认为，尽管证券监管部门的监管力度在大幅提升，但上市公司违规似呈现出全方位扩大化的趋势。我们认为，近几年环境监管部门的表现可圈可点，但仍有一些部门对上市公司的监管基本缺位，这也是上市公司自甘堕落、导致违规扩大化的重要原因；如果还是不能痛下决心，重手改革，强力监管，严格执行，中国股市将最终变成一个丧失主要功能、死气沉沉的泥沼。